Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2012 г. N Ф06-6048/12 по делу N А65-21498/2008

г. Казань

02 октября 2012 г.

Дело N А65-21498/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Моисеева В.А., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Ресторатор" - Новичихина А.В., директора (паспорт, решение от 28.01.2010 N 4),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресторатор", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2012 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-21498/2008

по иску Кириллова Геннадия Гурьевича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд", г. Набережные Челны Республики Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Ресторатор", г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кириллов Геннадий Гурьевич (далее - Кириллов Г.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - ООО "Торговый ряд"), обществу с ограниченной ответственностью "Ресторатор" (далее - ООО "Ресторатор") о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам купли-продажи недвижимого имущества - магазина "Мясная лавка", ресторана "Старый город", ресторана "Утрак йорт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Цепков Игорь Александрович (далее - Цепков И.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2009, в удовлетворении иска отказано.

Кириллов Г.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2011 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2011 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2011 заявление Кириллова Г.Г. о пересмотре решения от 31.03.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение от 31.03.2009 отменено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2012 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение Кирилловым Г.Г. исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 09.07.2008 N 1, 2, 3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по этой сделке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012, иск Кириллова Г.Г. удовлетворен; договоры купли-продажи имущества от 09.07.2008 N 1, 2, 3, заключенные между ООО "Торговый ряд" и ООО "Ресторатор", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по этим сделкам.

ООО "Ресторатор", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО "Ресторатор" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы и просил учесть, что по имеющейся у него информации истец 27.06.2012 умер.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 18.09.2012 до 13 часов 20 минут 25.09.2012.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 и направления дела на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Как следует из материалов дела, между ООО "Торговый ряд" (продавец) и ООО "Ресторатор" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2008 N 1, 2, 3, в соответствии с которыми продавец продал покупателю недвижимое имущество - ресторан "Утрак йорт", магазин "Мясная лавка", ресторан "Старый город" по цене 1 500 000 рублей.

Кириллов Г.Г., являясь участником ООО "Торговый ряд" с размером доли в уставном капитале, равным 30%, и полагая, что действительная (рыночная) стоимость указанных сделок превышает продажную цену в силу чего названные сделки для общества являются крупными и они не были одобрены общим собранием участников ООО "Торговый ряд" и указывая при этом на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые сделки для общества являются крупными; решение внеочередного общего собрания участников ООО "Торговый ряд" от 20.08.2007 об одобрении крупных сделок по отчуждению недвижимого имущества решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2010 по делу N А65-20880/2007 признано недействительным; оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества и истца как участника общества в связи с отчуждением имущества по заниженной цене.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, поддержав выводы арбитражного суда первой инстанции, оставил решение суда без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проанализировав материалы дела, судебные акты, доводы сторон и кассационной жалобы, считает необходимым отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно справке о смерти от 24.09.2012 N 7884, выданной муниципальным казенным учреждением "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования город Набережные Челны" Кириллов Г.Г. (истец) умер 27.06.2012.

Арбитражным судом апелляционной инстанции резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2012, полный текст постановления изготовлен 12.07.2012.

Таким образом, на момент принятия арбитражным судом апелляционной инстанции судебного акта истец Кириллов Г.Г. выбыл из спорного правоотношения в связи со смертью.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замены выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Исходя из пункта 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым установлен срок приостановления производства по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной по делу по отношению, допускающему правопреемство, - до определения его правопреемника, целью приостановления производства по делу в данном случае является, в частности, получение документов, подтверждающих правопреемство.

Поскольку смерть истца наступила до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости его отмены и направления дела на новое рассмотрение в тот же суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду апелляционной инстанции следует установить допустимо ли правопреемство в спорном правоотношении с учетом характера спора.

Если арбитражным судом апелляционной инстанции будет установлено, что спорное правоотношение допускает правопреемство, то суду следует разрешить вопрос о приостановлении производства по делу до определения правопреемников Кириллова Г.Г. (истца по делу).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу N А65-21498/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

В.А. Моисеев М.З. Желаева