Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2012 г. N Ф06-8553/12 по делу N А49-1413/2012

г. Казань

27 ноября 2012 г.

Дело N А49-1413/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

сельскохозяйственного производственного кооператива "Варваровский" - Малешова А.В., доверенность от 04.06.2012 б/н,

Жидковой Натальи Владимировны, Журавлевой Александры Григорьевны - Малешова А.В., доверенность от 08.08.2012 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Жидковой Натальи Владимировны, с. Варваровка Каменского района Пензенской области, Журавлевой Александры Григорьевны, г. Каменка Пензенской области, сельскохозяйственного производственного кооператива "Варваровский", с. Варваровка Каменского района Пензенской области,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2012 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А49-1413/2012

по исковому заявлению Жидковой Натальи Владимировны, с. Варваровка Каменского района Пензенской области, Журавлевой Александры Григорьевны, г. Каменка Пензенской области, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Варваровский", с. Варваровка Каменского района Пензенской области, обществу с ограниченной ответственностью "Орион-Агро", с. Варваровка Каменского района Пензенской области, общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс Молоко", рабочий (заводской) поселок Ольховатка, Воронежская область, о признании недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи от 22.03.2010, 22.04.2010, 17.05.2010, заключенных сельскохозяйственным производственным кооперативом "Варваровский" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион-Агро", и договора поставки сельскохозяйственных животных от 20.11.2011, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Орион-Агро" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроресурс Молоко",

а также самостоятельное требование сельскохозяйственного производственного кооператива "Варваровский" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроресурс Молоко" об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2012 оставлены без удовлетворения исковые требования Жидковой Н.В., Журавлевой А.Г., к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Варваровский" (далее - СПК "Варваровский", кооператив), обществу с ограниченной ответственностью "Орион-Агро" (далее - ООО "Орион-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "Агроресурс Молоко" (далее - ООО "Агроресурс Молоко") о признании недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи племенной продукции, заключенных СПК "Варваровский" и ООО "Орион-Агро" 22.03.2010, 22.04.2010, 17.05.2010, договора поставки сельскохозяйственных животных от 20.11.2011, заключенного ООО "Орион-Агро" и ООО "Агроресурс Молоко", а также самостоятельное требование СПК "Варваровский" к ООО "Агроресурс Молоко" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 решение суда оставлено без изменения.

В кассационную инстанцию названные судебные акты обжалованы Жидковой Натальей Владимировной, Журавлевой Александрой Григорьевной, СПК "Варваровский".

В заседании кассационной инстанции 13.11.2012 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 50 минут 20.11.2012.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, между СПК "Варваровский" (продавец) и ООО "Орион-Агро" (покупатель) 22.03.2010 заключен договор купли-продажи N 01/10 племенной продукции (390 коров) общей стоимостью 8 727 120 руб.

Между СПК "Варваровский" (продавец) и ООО "Орион-Агро" (покупатель) 22.04.2010 заключен договор купли-продажи племенной продукции (10 коров) общей стоимостью 240 396 руб.

Между СПК "Варваровский" (продавец) и ООО "Орион-Агро" 17.05.2010 заключен договор купли-продажи племенной продукции N 03/10 (нетелей 109 голов, телок 2008 года - 143 головы, телок 2009 года - 131 голова, телок 2010 года - 46 голов) общей стоимостью 7 032 484 руб.

В качестве оплаты приобретенной ООО "Орион-Агро" племенной продукции, СПК "Варваровский" перевел 26.03.2010, 23.04.2010, 20.09.2010 на ООО "Орион-Агро" долговые обязательства по возврату заемных средств, полученных кооперативом у общества с ограниченной ответственностью "Пан-Агро" (далее - ООО "Пан-Агро") по 33 договорам займа на общую сумму 22 961 365,81 руб.

Впоследствии по договору поставки сельскохозяйственных животных от 20.11.2010 ООО "Орион-Агро" передало ООО "Агроресурс Молоко" коров основного стада - 403 головы, бычков 2011 года - 29 голов, телок 2011 года - 89 голов, телок 2010 года - 109 голов, телок 2009 года - 127 голов, нетелей - 62 головы, общей стоимостью 20 656 820,4 руб.

Исходя из протокола внеочередного собрания членов СПК "Варваровский" от 17.02.2010, на котором присутствовало 42 человека (37 членов кооператива, 5 ассоциированных членов), было принято решение о продаже крупного рогатого скота (далее - КРС) ООО "Орион-Агро".

При совершении оспариваемых сделок СПК "Варваровский" представило покупателю сведения об одобрении купли-продажи КРС.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью. Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной.

Действующим законодательством не предусмотрена регистрация членов сельскохозяйственного кооператива государственным органом и данными о количестве членов кооператива располагает сам кооператив, что соответствует положениям статей 15-17 Закона Российской Федерации от 18.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", разделов 8-9 Устава СПК "Варваровский".

ООО "Орион-Агро", проявив должную осмотрительность, с учетом полученных от продавца сведений, не должно было сомневаться в соблюдении СПК "Варваровский" порядка корпоративного одобрения сделок.

Применяя по аналогии вышеуказанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, отсутствие надлежащей осведомленности ООО "Орион-Агро" о нарушении порядка одобрения сделки СПК "Варваровский" влечет необходимость отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными соответствующих сделок.

В приложениях N 1, 2 к уставу СПК "Варваровский" в редакции 2004 года указано на наличие 160 членов кооператива и 309 ассоциированных членов кооператива.

Ответчиком представлены списки членов СПК "Варваровский", голосовавших о продаже КРС ООО "Орион-Агро" на внеочередном общем собрании 17.02.2010, в котором указано 48 членов кооператива.

При обращении СПК "Варваровский" в арбитражный суд с заявлением о признании кооператива несостоятельным в рамках дела N А49-5824/2010 в арбитражный суд представлен протокол общего собрания членов кооператива от 25.07.2010 в количестве 48 человек.

Представленные истцами документы свидетельствуют о состоянии в СПК "Варваровский" 160 членов в 2004 году. Доказательств действительного наличия в СПК "Варваровский" данного числа членов в период совершения оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

В 2010 году состоялось массовое увольнение работников СПК "Варваровский".

Передача скота ООО "Орион-Агро", увольнение работников кооператива, инициирование дела о несостоятельности (банкротстве) СПК "Варваровский" свидетельствуют о возможности получения истцами своевременной информации об оспариваемых сделках до февраля 2011 года (за пределами одного года, предшествовавшему обращению в суд с иском). Данные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для отказа в иске.

Отказ в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок влечет отказ в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали верный вывод об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводов, влияющих на законность обжалуемых судебных актов и являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены либо изменения, из кассационной жалобы не усматривается.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А49-1413/2012 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева Ф.Г. Аглиуллина