Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 г. N 11АП-8801/12

г. Самара

06 сентября 2012 г.

Дело N А49-1413/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

от Жидковой Н.В., Журавлевой А. Г. - представитель Малешов А.В., дов. от 08.08.2012 г.,

от СПК "Варваровский" - представитель Малешов А.В., дов. от 04.06.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы Жидковой Н.В., Журавлевой А.Г., СПК "Варваровский" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2012 года по делу N А49-1413/2012 (судья Т.В. Сумская) по иску Жидковой Н.В., Журавлевой А.Г. к СПК "Варваровский", ООО "Орион-Агро", ООО "Агроресурс Молоко" о признании недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи плнеменной продукции, заключенных СПК "Варваровский" и ООО "Орион-Агро" 22 марта 2010 года, 22 апреля 2010 года, 17 мая 2010 года, договора поставки сельскохозяйственных животных от 20 ноября 2011 года, заключенного ООО "Орион-Агро" и ООО "Агроресурс Молоко", а также самостоятельное требование СПК "Варваровский" к ООО "Агроресурс Молоко" об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Жидкова Н.В., Журавлева А.Г. обратились в Арбитражный суд Пензенской области с иском к СПК "Варваровский", ООО "Орион-Агро", ООО "Агроресурс Молоко" о признании недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи плнеменной продукции, заключенных СПК "Варваровский" и ООО "Орион-Агро" 22 марта 2010 года, 22 апреля 2010 года, 17 мая 2010 года, договора поставки сельскохозяйственных животных от 20 ноября 2011 года, заключенного ООО "Орион-Агро" и ООО "Агроресурс Молоко", а также самостоятельное требование СПК "Варваровский" к ООО "Агроресурс Молоко" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2012 года исковые требования Жидковой Н.В., Журавлевой А.Г., а также самостоятельное требование СПК "Варваровский" оставлены без удовлетворения.

Жидкова Н.В., Журавлева А.Г., СПК "Варваровский", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2012 года, удовлетворив заявленные требования.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением о замене судьи от 04 сентября 2012 г. в связи со служебной командировкой судьи Липкинд Е.Я. с 03.09.2012 г., руководствуясь ст.ст. 18, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, произведена замена судьи Липкинд Е.Я. на судью Серову Е.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала.

В судебное заседание не явились представители ООО "Орион-Агро", ООО "Агроресурс Молоко", извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель Жидковой Н.В., Журавлевой А.Г., СПК "Варваровский" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

22 марта 2010 года СПК "Варваровский" (продавец) и ООО "Орион-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 01/10 племенной продукции (390 коров) общей стоимостью 8727120руб..

22 апреля 2010 года СПК "Варваровский" (продавец) и ООО "Орион-Агро" (покупатель) заключен договор купли-продажи племенной продукции (10 коров) общей стоимостью 240396руб.

17 мая 2010 года СПК "Варваровский" (продавец) и ООО "Орион-Агро" заключен договор купли-продажи племенной продукции N 03/10 (нетелей 109 голов, телок 2008 года-143 головы, телок 2009 года-131 голова, телок 2010 года-46 голов) общей стоимостью 7032484руб.

В качестве оплаты приобретенной ООО "Орион-Агро" племенной продукции, СПК "Варваровский" перевел 26.03.2010, 23.04.2010, 20.09.2010 на ООО "Орион-Агро" долговые обязательства по возврату заемных средств, полученных кооперативом у ООО "Пан-Агро" по 33 договорам займа на общую сумму 22961365,81руб.

Впоследствии по договору поставки сельскохозяйственных животных от 20.11.2010 ООО "Орион-Агро" передало ООО "Агроресурс-Молоко" коров основного стада-403 головы, бычков 2011 года - 29 голов, телок 2011 года-89 голов, телок 2010 года-109 голов, телок 2009 года-127 голов, нетелей - 62 головы, общей стоимостью 20656820,40руб.

Исходя из протокола внеочередного собрания членов СПК "Варваровский" от 17.02.2010, было принято решение о продаже КРС ООО "Орион-Агро" при этом на собрании присутствовало 42 человека (37 членов кооператива, 5-ассоциированных членов).

То есть, при совершении оспариваемых сделок СПК "Варваровский" представило покупателю сведения об одобрении купли-продажи КРС.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью. Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной.

Действующим законодательством не предусмотрена регистрация членов сельскохозяйственного кооператива государственным органом и данными о количестве членов кооператива располагает сам кооператив, что соответствует положениям статей 15-17 Закона РФ "О сельскохозяйственной кооперации", разделов 8-9 Устава СПК "Варваровский".

ООО "Орион-Агро", проявив должную осмотрительность, с учетом полученных от продавца сведений, не должно было сомневаться в соблюдении СПК "Варваровский" порядка корпоративного одобрения сделок.

Применяя по аналогии вышеуказанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, отсутствие надлежащей осведомленности ООО "Орион-Агро" о нарушении порядка одобрения сделки СПК "Варваровский" влечет необходимость отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными соответствующих сделок.

В приложениях N 1, N 2 к уставу СПК "Варваровский" в редакции 2004 года указано на наличие 160 членов кооператива и 309 ассоциированных членов кооператива (т.1 л.д.л.д.96-151, т.2 л.д.1-34).

Ответчиком в свою очередь представлены списки членов СПК "Варваровский", голосовавших о продаже КРС ООО "Орион-Агро" на внеочередном общем собрании 17.02.2010 (т.2 л.д.71-72), в котором указано 48 членов кооператива.

При обращении СПК "Варваровский" в арбитражный суд с заявлением о признании кооператива несостоятельным (дело N А49-5824/2010) в арбитражный суд представлен протокол общего собрания членов кооператива от 25.07.2010 в количестве 48 человек.

Представленные истцами документы свидетельствуют о состоянии в СПК "Варваровский" 160 членов в 2004 году. Доказательств действительного наличия в СПК "Варваровский" данного числа членов в период совершения оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

Представленные в суд апелляционной инстанции приказы подтверждают факт массового увольнения работников СПК "Варваровский" в 2010 году.

Передача скота ООО "Орион-Агро", увольнение работников кооператива, инициирование дела о несостоятельности (банкротстве) СПК "Варваровский" свидетельствуют о возможности получения истцами своевременной информации об оспариваемых сделках до февраля 2011 года (за пределами одного года, предшедствующему обращению в суд с иском). Данные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для отказа в иске.

Отказ в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок влечет отказ в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционных жалоб судебной коллегией не принимаются по вышеуказанным основаниям.

Не принятие истцами участия в собрании членов СПК "Варваровский" 17.02.2010, возможное нарушение порядка его созыва не являются достаточными основаниями для признания недействительными сделок, совершенных кооперативом, одобрение которых происходило на соответствующем собрании членов кооператива.

Подобные обстоятельства могут служить поводом для признания недействительными решений, принятых на собрании членов кооператива.

Истцами не представлено документов, свидетельствующих об осведомленности ООО "Орион-Агро" в момент совершения сделок о нарушении порядка корпоративного одобрения членами кооператива этих сделок.

Нахождение скота в коровниках и телятниках ООО "Кочетовское" после заключения договоров купли-продажи не является доказательством отсутствия у истцов сведений о продаже скота иному лицу.

Доводы об убыточности оспариваемых сделок по заниженной цене не подтверждены документально и являются предположительными.

Представленные ООО "Орион-Агро" в суд апелляционной инстанции документы об оплате электроэнергии, аренде сельскохозяйственной техники свидетельствуют о фактическом содержании приобретенного КРС покупателем по оспариваемым сделкам.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2012 года оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 июня 2012 года по делу N А49-1413/2012 без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова