Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф06-9823/12 по делу N А65-12209/2009

г. Казань

18 декабря 2012 г.

Дело N А65-12209/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя (крестьянское (фермерское) хозяйство) Гиниятова А.Х.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2012 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-12209/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ракета" Кравченко Г.М. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ракета",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2009 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ракета" (далее - ООО "Агрофирма "Ракета", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Имамов И.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении ООО "Агрофирма "Ракета" конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.11.2009 N 213.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2010 Имамов И.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2010 конкурсным управляющим должника утверждена Соколова С.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Каландаров А.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2011 Каландаров А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Карачев Ю.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2011 Карачев Ю.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утверждена Кравченко Г.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.05.2012 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 03.09.2012.

С учетом уточнений, принятых судом, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Ракета" Кравченко Г.М. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан 10.04.2012 с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности путем взыскания с индивидуального предпринимателя (крестьянское (фермерское) хозяйство) Гиниятова А.М. (далее - Гиниятов А.М.) 1 355 325 руб. стоимости имущества, переданного по договору от 09.06.2011 N 32 согласно отчету N 01К-05/10, в пользу ООО "Агрофирма "Ракета".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2012 заявление конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Ракета" Кравченко Г.М. удовлетворено. Договор купли-продажи от 09.06.2011 N 32, заключенный между ООО "Агрофирма "Ракета" и Гиниятовым А.Х., признан недействительным. С Гиниятова А.Х. в пользу ООО "Агрофирма "Ракета" взыскано 1 355 325 руб.

В кассационной жалобе Гиниятов А.Х. ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению кассатора, судом необоснованно не приняты во внимание доводы Гиниятова А.Х. о том, что имуществом, являвшимся предметом договора купли-продажи от 09.06.2011 N 32, ООО "Агрофирма "Ракета" не вправе было распоряжаться, так как оно признано бесхозным и не является собственностью должника.

Кроме того, решения собраний кредиторов ООО "Агрофирма "Ракета" от 19.01.2011 и 05.04.2011, на основании которых заключен договор купли-продажи от 09.06.2011 N 32 между конкурсным управляющим Каландаровым А.Л. и Гиниятовым А.Х., не обжаловались, а, следовательно, недействительными признаны не были.

Также, по мнению кассатора, судом не установлено наличие всех обстоятельств, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О банкротстве (несостоятельности)" (далее - Закон о банкротстве), для признания договора купли продажи от 09.06.2011 N 32 недействительным, и просит принять по делу новый судебный акт.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела, в период конкурсного производства конкурсным управляющим должника Каландаровым А.А. (продавец) и Гиниятовым А.Х. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 09.06.2011 N 32, согласно которому ООО "Агрофирма "Ракета" обязуется передать в собственность покупателю товарно-материальные ценности, оборудование, здания и сооружения, расположенные с. Бессоново, с. Верхние Тарханы, согласно приложению N 1.

В соответствии с пунктом 2 указанного договора покупатель обязан оплатить стоимость имущества, указанного в пункте 1, в течение трех месяцев с момента подписания настоящего договора в размере 141 512,1 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет либо в кассу продавца.

Согласно подписанному между продавцом и покупателем акту приема-передачи имущества от 09.06.2011 покупатель принял имущество в количестве 156 наименований на сумму 141 512,1 руб.

Вновь назначенным конкурсным управляющим должника Кравченко Г.М. указанная сделка оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), а также пунктом 5 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки и недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 указанного постановления Пленума, абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2009 должник признан несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Поскольку спорный договор купли-продажи от 09.06.2011 N 32 от имени должника заключен Каландаровым А.А. в период после принятия заявления о признании ООО "Агрофирма "Ракета" банкротом (в процедуре конкурсного производства), судебными инстанциями обоснованно при рассмотрении данного спора применены положения главы III.I Закона о банкротстве.

Согласно отчету N 01К-05/10 имущество должника, переданное по сделке, оценено независимым оценщиком ООО "Тасмиин" в 1 355 325 руб.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов ООО "Агрофирма "Ракета" от 05.04.2011, в котором участвовал Гиниятов А.Х., обладающий 82,9% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, по пятому вопросу повестки дня принято следующее решение:

"Реализовать имущество ООО "Агрофирма "Ракета", не обеспеченное залогом, отраженное в отчете об оценке N 01К-05/10 по состоянию на 01.06.2010 (оценщик ООО "Тасмиин"), а именно:

- здания и сооружения, находящиеся в с.Бессоново, с.Верхние Тарханы, реализовать как строительные материалы, предварительно заключив договор с оценочной организацией для определения рыночной стоимости;

- оборудование машинно-тракторного парка и оборудование нефтебазы реализовать по цене металлолома;

- оставшееся имущество, балансовая стоимость которого менее 100 000 руб. за единицу согласно оценке N 01К-05/10 по состоянию на 01.06.2010 (оценщик ООО "Тасмиин") конкурсному управляющему Каландарову А.А. реализовать по цене, определяемой конкурсным управляющим путем заключения договоров купли-продажи, но не меньше 5 % от рыночной стоимости;

- имущество, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составила сто тысяч рублей и более реализовать на открытых торгах, торги проводить в форме аукциона с определением начальной цены на основании оценки, определенной в соответствии с отчетами независимого оценщика, торги проводить на повышение стоимости с шагом аукциона на 5 % от начальной стоимости. Минимальная цена продажи - 10 % от рыночной стоимости, согласно действующей оценке на дату проведения аукциона, В договоре на проведение торгов указать размер расходов на проведение торгов не более 10 % от стоимости, по которой имущество будет реализовано. Для организации и проведения аукциона конкурсному управляющему привлечь организацию с оплатой ее услуг за счет имущества должника".

Порядок реализации имущества в ходе конкурсного производства определен статьей 139 Закона о банкротстве, которой установлено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Положения статей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве определяют продажу имущества путем проведения торгов в форме аукциона и путем публичного предложения в случае, если торги в форме аукциона признаны несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Балансовая стоимость имущества определяется исходя из строки баланса в целом, а не по отдельности каждого имущества, входящего в состав строки баланса активов.

Между тем. В нарушение указанных норм Закона о банкротстве единственным участником собрания кредиторов от 05.04.2011 Гиниятовым А.Х. приняты решения о реализации имущества должника в виде строительных материалов (здания и сооружения) и металлолома (оборудование машинно-тракторного парка и нефтебазы) путем заключения прямых договоров купли-продажи. Вместе с тем данное имущество было оценено ООО "Тасмиин" как здания и сооружения и отдельное оборудование без указания на их невозможное использование по прямому назначению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Учитывая изложенное, является правомерным вывод судебных инстанций о том, что собранием кредиторов от 05.05.2011 приняты решения о реализации имущества должника с нарушением требований Закона о банкротстве.

Более того, конкурсный управляющий Каландаров А.А. не воспользовался своим правом обжаловать данные решения в порядке, предусмотренном статьей 15 Закона о банкротства, либо обратиться в суд за разрешением разногласий по вопросу о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в результате совершенной сделки Гиниятов А.Х., являющийся одновременно конкурсным кредитором должника и приобретателем по сделке, приобрел имущество должника рыночной стоимостью в 1 355 325 руб. за 141 512,1 руб. без проведения торгов в нарушение требований Закона о банкротстве.

Доказательства обратного и перечисления Гиниятовым А.Х. на расчетный счет либо в кассу должника 141 512,1 руб. в материалах дела отсутствуют.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Ссылка заявителя на письмо Каландарова А.А., адресованное отделу Министерства внутренних дел по Тетюшскому району Республики Татарстан, о погашении Гиниятовым А.Х. данной задолженности путем заключения договоров цессии для погашения задолженности по текущим платежам перед Гильмутдиновой М.И. обоснованно не принята во внимание по следующим основаниям.

Пунктом 19 статьи 110 Закона о банкротстве императивно установлено, что при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора; денежные средства, вырученные от продажи предприятия, включаются в состав имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 09.06.2011 N 32 расчеты по договору должны быть произведены денежными средствами путем перечисления на расчетный счет либо в кассу должника.

Как установлено судебными инстанциями, оплата Гиниятовым А.Х. по договору купли-продажи от 09.06.2011 N 32 произведена не была, что указывает на безвозмездность оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что договор купли-продажи от 09.06.2011 N 32 является недействительным при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателя и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Гражданского кодекса Российской Федерации является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Судебными инстанциями установлено, что имущество, переданное должником по договору купли-продажи от 09.06.2011 N 32, перешло во владение третьего лица - ООО "Визави". В связи с чем оно не может быть возвращено в конкурсную массу ООО "Агрофирма "Ракета".

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности сделки путем взыскания с Гиниятова А.Х. в пользу должника денежных средств в размере 1 355 325 руб., составляющих рыночную стоимость переданного по сделке имущества.

Доводу заявителя жалобы о том, что в ходе в ходе проверки было установлено, что имуществом, являвшимся предметом договора купли-продажи от 09.06.2011 N 32, ООО "Агрофирма "Ракета" было не вправе распоряжаться была дана надлежащая правовая оценка.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что поскольку спорное имущество включено конкурсным управляющим в конкурсную массу и определена стоимость данного имущества в отчете N 01К-05/10 по состоянию на 01.06.2010, то оно является собственностью должника.

Обратное заявителем кассационной жалобы не доказано.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, поэтому судом кассационной инстанции признаются несостоятельными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А65-12209/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя (крестьянское (фермерское) хозяйство) Гиниятова А.Х. в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев