Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2012 г. N Ф06-9084/12 по делу N А65-9630/2012

г. Казань

19 декабря 2012 г.

Дело N А65-9630/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Королевой Н.Н., Сергеева Г.А.,

при участии представителей :

истца - Фишмана И.Г. (доверенность от 10.12.2012, ордер от 10.12.2012 N 000028), Сафиуллина Т.М. (доверенность от 15.10.2012),

в отсутствие:

ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа Аутдор", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2012 (судья Коротенко С.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-9630/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", г. Казань (ОГРН 1091690060516), к обществу с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа Аутдор", г. Казань (ОГРН 1111690080644), о признании договоров купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011 N 3, от 01.11.2011 N 4, от 01.11.2011 N 5, от 01.11.2011 N 6, от 01.11.2011 N 7, от 01.11.2011 N 8, от 01.11.2011 N 9, от 01.11.2011 N 10, от 01.11.2011 N 11, от 01.11.2011 N 12, от 01.11.2011 N 13, от 01.11.2011 N 14, от 01.11.2011 N 15 недействительным и применении последствий их недействительности, истребовании из незаконного владения ответчика рекламных конструкций,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" (далее - ООО "Майнд-Медиа", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа Аутдор" (далее - ООО "Майнд-Медиа Аутдор", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011 N 3, от 01.11.2011 N 4, от 01.11.2011 N 5, от 01.11.2011 N 6, от 01.11.2011 N 7, от 01.11.2011 N 8, от 01.11.2011 N 9, от 01.11.2011 N 10, от 01.11.2011 N 11, от 01.11.2011 N 12, от 01.11.2011 N 13, от 01.11.2011 N 14, от 01.11.2011 N 15, применении последствий недействительности ничтожных сделок и истребовании из чужого незаконного владения ООО "Майнд-Медиа Аутдор" рекламных конструкций

Исковые требования основаны на положениях статей 53, 168, 173, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемые договора от имени генерального директора ООО "Майнд-Медиа" были подписаны не самой Мухаммадиевой Р.С., а иным лицом, о чем свидетельствует акт экспертного исследования от 16.03.2012 N 37/012.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказался от иска в части истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан* от 04.07.2012 производство по делу в части истребовании имущества из чужого незаконного владения прекращено, иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции, исходили из заключения экспертизы от 16.03.2012 N 37/012, проведенной по инициативе ООО "Майнд-Медиа" до обращения в арбитражный суд, в которой сделаны выводы о том, что в копиях договоров купли-продажи подписи не принадлежат Мухаммадиевой Р.С., а выполнены другим лицом, при этом не приняты во внимание выводы, сделанные в исследовании специалиста Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы от 09.04.2012 N 5604/1, где содержатся вероятностные выводы относительно принадлежности оспариваемой подписи.

В кассационной жалобе и дополнений к нему ООО "Майнд-Медиа Аутдор", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель полагает, что при оценке спорных правоотношений судами не установлены нормы права, которым противоречат оспариваемые договоры, тогда как статья 168 ГК РФ определяет лишь общее начало для признании сделок недействительными, принятый за основу акт экспертного исследования, не может служить документальным доказательством, поскольку предмет исследования не касался вопросов установления принадлежности подписи Мухаммадиевой Р.С. в спорных договорах, кроме того, не были отобраны и подписи Ахмадеевой Л.Р., необходимые для проведения почерковедческой экспертизы; в нарушение процессуальных норм ошибочно распределено бремя доказывания спорных обстоятельств; оставлены без правового анализа и выводы, сделанные в судебных актах по делу N А65-5919/2012.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Майнд-Медиа" указывает на правильное применение судами норм материального и процессуального права.

Представитель ООО "Майнд-Медиа" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Майнд-Медиа Аутдор" возражал против отмены оспариваемых судебных актов.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат в части признания недействительными договоры купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожных сделок подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО "Майнд-Медиа" (продавец) в лице генерального директора Мухаммадиевой Р.С. и ООО "Майнд-Медиа Аутдор" (покупатель), действующего в лице Мухаммадиевой А.Р., заключены договора купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011 N 3-15, по условиям которых продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить рекламные конструкции, расположенные по адресам: г. Казань, Советский район, Сибирский Тракт (сторона 2); г. Казань, Советский район, Сибирский Тракт (сторона 1); г. Казань, Московский район, пересечение улицы Декабристов и проспекта Ибрагимова; г. Казань, Московский район, пересечение улицы Декабристов и проспекта Ибрагимова; г. Казань, Приволжский район, пересечение улицы Оренбургский Тракт и улицы Халева; г. Казань, Приволжский район, пересечение улицы Оренбургский Тракт и улицы Халева; г. Казань, Кировский район, пересечение улицы Несмелова и улицы Клары Цеткин; г. Казань, Кировский район, пересечение улицы Несмелова и улицы Клары Цеткин; г. Казань, Кировский район, улица Горьковское шоссе; г. Казань, Кировский район, улица Горьковское шоссе; г. Казань, Приволжский район, пересечение улицы Техническая и улицы Лебедева; г. Казань, Вахитовский район, пересечение улицы Татарстан и улицы Шариф Камала (сторона N 2); г. Казань, Вахитовский район, пересечение улицы Татарстан и улицы Шариф Камала (сторона N 1)

Фактическая передача рекламных конструкций подтверждается актами приема-передачи, подписанных между сторонами.

Платежными поручениями от 20.03.2012 N 52 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 55 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 56 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 57 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 58 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 46 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 47 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 53 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 54 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 48 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 49 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 50 на сумму 3000 руб., от 20.03.2012 N 51 на сумму 3000 руб. подтверждается оплата приобретенных рекламных конструкций.

В свою очередь актом экспертного исследования от 16.03.2012 N 37/012, проведенным экспертом общества с ограниченной ответственностью "Агентство независимых экспертов" (далее - ООО "Агентство независимых экспертов", сделан вывод о том, что подписи от имени Мухаммадиевой Р.С., изображения которых расположены в разделах "подписи сторон" копии договоров купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011 N 3-15, выполнены не Мухаммадиевой Р.С., а Ахмадеевой Л.Р.

По сообщению о преступлении, предусмотренного пунктом 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, постановлением следователя СО ОП N 6 "Савиново" УМВД России по г. Казани от 28.04.2012 в отношении неустановленного лица возбуждено уголовное дело.

По результатам почерковедческого исследования от 09.04.2012 N 5604/2, проведенного специалистом Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы, до возбуждения уголовного дела, сделал вывод, что копии подписей от имени Мухаммадиевой Р.С. в копиях договоров купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011 N 3-15 вероятно выполнены не самой Мухаммадиевой Р.С., а другим лицом, решить вопрос в категорической форме не представляется возможным в виду краткости и отсутствия оригиналов документов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2012 по делу N А65-5919/2012 в удовлетворении заявления ООО "Майнд-Медиа" о признании незаконными решений Управления наружной рекламы и информации Исполкома г. Казани и аннулировании разрешительной документации и разрешений отказано.

Судебные инстанции по указанному делу исходили, в том числе из того, что экспертное исследование от 16.03.2012 N 37/012, проведенное ООО "Агентство независимых экспертов", осуществлялось без отобрании образцов подписи Ахмадеевой Л.Р., необходимых для проведения почерковедческой экспертизы, соответственно, данный факт не может считаться подтвержденным.

Считая, что факт подделки подписи доказан, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы основаны только на доказательствах, которые носят вероятностный характер, сделаны без оценки ряда обстоятельств и документов, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела и норм действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Пунктом 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Правилами пункта 1 статьи 65 АПК РФ также предусматривается, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, ООО "Майнд-Медиа" обращаясь с иском обязано было доказать обстоятельства, указанные в обоснование материально-правовых требованиях.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Из представленного акта экспертного исследования от 16.03.2012 N 37/012, проведенного по инициативе ООО "Майнд-Медиа" до обращения в суд, следует, что подписи в оспариваемых договорах купли-продажи не принадлежат Мухаммадиевой Р.С. (генеральный директор ООО "Майнд-Медиа"), а выполнены Ахмадеевой Л.Р., данные выводы сделаны при сравнительном анализе образцов подписей, совершенных на копиях других документов.

Согласно выводам, сделанным в исследовании специалиста Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы от 09.04.2012 N 5604/1, проведенного при проверке сообщения о преступлении, копии подписей от имени Мухаммадиевой Р.С. в копиях договоров купли-продажи рекламных конструкций от 01.11.2011 N 3-15 вероятно выполнены другим лицом. При этом экспертом было отмечено, что в категорической форме ответить на поставленный вопрос не представляется возможным, в том числе в связи с отсутствием оригиналов документов.

При таких обстоятельствах заключения экспертиз носят вероятностный характер, не позволяющий с достоверностью определить, принадлежит ли подпись генеральному директору ООО "Майнд-Медиа" Мухаммадиевой Р.С., что как следствие влияет на правомерность требований о признании оспариваемых договоров недействительными.

Следовательно, проведенная экспертиза не подтверждает доводы истца о фальсификации подписи.

Суд первой инстанции, установив, что исследование специалистом Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжского регионального центра судебной экспертизы содержит предположительный вывод, посчитал возможным принять во внимание акт экспертного исследования ООО "Агентство независимых экспертов" от 16.03.2012 N 37/012.

Однако судебные инстанции оставили без оценки доводы ООО "Майнд-Медиа Аутдор" о том, что проведение экспертного исследования ООО "Агентство независимых экспертов" осуществлялось без отбора образцов подписей Ахмадеевой Л.Р., необходимых для проведения почерковедческой экспертизы, а на основании документов, которые представлены ООО "Майнд-Медиа".

Данные обстоятельства также были отмечены при оценке указанного экспертного заключения в рамках дела N А65-5919/2012.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказ сторон от проведения судебной экспертизы в рамках данного дела может свидетельствовать о наступлении соответствующих последствий в отношении лица, которое не доказало спорных обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судами не исследовался вопрос, имело ли в данном случае последующее одобрение сделки.

В материалах дела имеются акты приема-передачи рекламных конструкций, которые также подписаны со стороны ООО "Майнд-Медиа" директором Мухаммадиевой Р.С., однако указанные доказательства относительно принадлежности подписи не были предметом какого-либо экспертного исследования, и не оспаривались истцом.

Однако подписание актов приема-передачи генеральным директором ООО "Майнд-Медиа", может свидетельствовать о последующем одобрении сделки (при доказанности факта заключения ее неуполномоченным лицом), поскольку товар передавался покупателю.

Данные доказательства, подтверждающие о совершении органом управления ООО "Майнд-Медиа" действий, которые могут свидетельствовать об одобрении договоров, оценены не были, вопросы относительно подписания актов приема-передачи уполномоченным лицом не исследовались.

При таких обстоятельствах судебные акты в соответствующей части приняты по неполно исследованным обстоятельствам и с нарушением норм процессуального законодательства.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать выводы, сделанные в экспертном исследовании от 16.03.2012, в совокупности с другими доказательствами; определить бремя доказывания спорных обстоятельств; оценить доказательства о совершении продавцом действий, свидетельствующих об одобрении заключенных договоров и возможность назначения судебной экспертизы для исследования подписей в оспариваемых документах.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А65-9630/2012 в части признании недействительными договоры купли-продажи от 01.11.2011 N 3, от 01.11.2011 N 4, от 01.11.2011 N 5, от 01.11.2011 N 6, от 01.11.2011 N 7, от 01.11.2011 N 8, от 01.11.2011 N 9, от 01.11.2011 N 10, от 01.11.2011 N 11, от 01.11.2011 N 12, от 01.11.2011 N 13, от 01.11.2011 N 14, от 01.11.2011 N 15 и применении последствий недействительности ничтожных сделок отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

Н.Н. Королева Г.А. Сергеев