Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 г. N 11АП-13998/13

г. Самара

10 октября 2013 г.

Дело N А65-9630/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Садило Г.М., Серовой Е.А

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от ООО "Майнд-Медиа" - представитель Сингатуллин Э.Р. доверенность от 30.04.213г.,

от ООО "Майнд-Медиа Аутдор" - представитель Габайдуллин Р.Р. доверенность N 2 от 11.04.2013 г.,

участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Майнд-Медиа" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2013 года по делу N А65-9630/2012 по иску ООО "Майнд-Медиа" к ООО "Майнд-Медиа Аутдор" о признании договор купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ :

Общество с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа Аутдор" (далее - ответчик) о признании договоров купли-продажи рекламных конструкций N 3 от 01.11.2011, N 4 от 01.11.2011, N 5 от 01.11.2011, N 6 от 01.11.2011, N 7 от 01.11.2011, N 8 от 01.11.2011, N 9 от 01.11.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 01.11.2011, N 12 от 01.11.2011, N 13 от 01.11.2011, N 14 от 01.11.2011, N 15 от 01.11.2011 недействительным и применении последствий их недействительности, истребовании из незаконного владения ответчика рекламных конструкций со всеми документами и разрешениями.

Решением Арбитражного суда РТ от 04.07.2012 производство по делу в части истребования из чужого незаконного владения спорного имущества, рекламных конструкций, прекращено, в части обязания ответчика возвратить документы и разрешения по спорным рекламным конструкциям прекращено, исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи рекламных конструкций N 3 от 01.11.2011, N 4 от 01.11.2011, N 5 от 01.11.2011, N 6 от 01.11.2011, N 7 от 01.11.2011, N 8 от 01.11.2011, N 9 от 01.11.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 01.11.2011, N 12 от 01.11.2011, N 13 от 01.11.2011, N 14 от 01.11.2011, N 15 от 01.11.2011, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", г.Казань, и Обществом с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа Аутдор", г.Казань, с применением последствий недействительности сделок, в виде обязания ООО "Майнд-Медиа Аутдор", г.Казань, возвратить ООО "Майнд-Медиа" г.Казань, рекламные конструкции, расположенные по адресам: город Казань, Советский район, Сибирский Тракт (сторона 2); город Казань, Советский район, Сибирский Тракт (сторона 1); город Казань, Московский район, пересечение улицы Декабристов и проспекта Ибрагимова; город Казань, Московский район, пересечение улицы Декабристов и проспекта Ибрагимова; город Казань, Приволжский район, пересечение улицы Оренбургский Тракт и улицы Халева; город Казань, Приволжский район, пересечение улицы Оренбургский Тракт и улицы Халева; город Казань, Кировский район, пересечение улицы Несмелова и улицы Клары Цеткин; город Казань, Кировский район, пересечение улицы Несмелова и улицы Клары Цеткин; город Казань, Кировский район, улица Горьковское шоссе; город Казань, Кировский район, улица Горьковское шоссе; город Казань, Приволжский район, пересечение улицы Техническая и улицы Лебедева; город Казань, Вахитовский район, пересечение улицы Татарстан и улицы Шариф Камала (сторона N 2); город Казань, Вахитовский район, пересечение улицы Татарстан и улицы Шариф Камала (сторона N 1) по актам приема-передачи в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 решение Арбитражного суда РТ от 04.07.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 по делу N А65-9626/2012 в части признания недействительными договоров купли - продажи от 20.10.2011 NN 1, 2 и применении последствий недействительности ничтожных сделок отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением АС РТ от 04.04.2013 назначена судебная экспертиза с целью определения - принадлежат ли подписи на копиях договоров купли-продажи рекламных конструкций N 3 от 01.11.2011, N 4 от 01.11.2011, N 5 от 01.11.2011, N 6 от 01.11.2011, N 7 от 01.11.2011, N 8 от 01.11.2011, N 9 от 01.11.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 01.11.2011, N 12 от 01.11.2011, N 13 от 01.11.2011, N 14 от 01.11.2011, N 15 от 01.11.2011 и на копиях актов приема-передачи к указанным договорам, выполненные от имени директора истца Мухаммадиевой Райханы Саиетовны самой Мухаммадиевой Райхане Саиетовне или иному лицу.

Заявленные требования о признании указанных договоров недействительными в качестве правового обоснования имеют отсылку на статьи 167, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как оспариваемые договора подписаны от имени Мухаммадиевой Р.С., не самой Мухаммадиевой Р.С., а иным лицом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2013 г. отказано в удовлетворении заявленного требования.

Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств и оснований для признания договоров недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Майнд-Медиа" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Также заявлено ходатайство о назначении комиссионной судебной почерковедческой экспертизы и назначении судебной технико-криминалистической экспертизы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Майнд-МедиаАутдор" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Не согласен с удовлетворением ходатайств о назначении экспертиз.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что между истцом в лице директора Мухаммадиевой Р. С. и ответчиком в лице директора Ахмадеевой Л. Р. заключены договоры купли-продажи рекламных конструкций N 3 от 01.11.2011, N 4 от 01.11.2011, N 5 от 01.11.2011, N 6 от 01.11.2011, N 7 от 01.11.2011, N 8 от 01.11.2011, N 9 от 01.11.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 01.11.2011, N 12 от 01.11.2011, N 13 от 01.11.2011, N 14 от 01.11.2011, N 15 от 01.11.2011 (т. 1 л.д. 26-67), согласно которым ООО "Майнд-Медиа" обязался передать, а ООО "Майнд-МедиаАутдор" принять и оплатить рекламные конструкции, находящиеся по адресам: город Казань, Советский район, Сибирский Тракт (сторона 2); город Казань, Советский район, Сибирский Тракт (сторона 1); город Казань, Московский район, пересечение улицы Декабристов и проспекта Ибрагимова; город Казань, Московский район, пересечение улицы Декабристов и проспекта Ибрагимова; город Казань, Приволжский район, пересечение улицы Оренбургский Тракт и улицы Халева; город Казань, Приволжский район, пересечение улицы Оренбургский Тракт и улицы Халева; город Казань, Кировский район, пересечение улицы Несмелова и улицы Клары Цеткин; город Казань, Кировский район, пересечение улицы Несмелова и улицы Клары Цеткин; город Казань, Кировский район, улица Горьковское шоссе; город Казань, Кировский район, улица Горьковское шоссе; город Казань, Приволжский район, пересечение улицы Техническая и улицы Лебедева; город Казань, Вахитовский район, пересечение улицы Татарстан и улицы Шариф Камала (сторона N 2).

По актам приема-передачи к вышеназванным договорам рекламные конструкции переданы ответчику.

Ответчик перечислил истцу платежным поручениям денежные средства по оспариваемым договорам, однако, истец платежными N 10 от 05.04.2012, N 8 от 26.03.2012 возвратил полученные суммы как ошибочно перечисленные.

Согласно ст. 173 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документов, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Указанная статья предусматривает ограниченный круг лиц, управомоченных на предъявление иска о признании указанных сделок недействительными: юридическое лицо, совершившее сделку и не имеющее лицензию на занятие соответствующей деятельностью; его учредитель (участник); государственный орган, осуществляющий контроль и надзор за деятельностью этого юридического лица. Таким образом, юридически значимым является факт совершения сделки за пределами целей деятельности Общества, тогда как в настоящем деле истец основывает свою позицию на отсутствии полномочий на подписание сделки, что исключает применение к требованию о недействительности договоров ст. 173 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно требованиям ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как усматривается из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца (т. 1 л.д.102-106) лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является директор Мухаммадиева Райхана Саиетовна.

Отменяя решение суда от 04.07.2012 г. по настоящему делу Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в своем постановлении от 27.12.2012 указал, что имеющиеся в материалах дела заключения экспертизы носят вероятностный характер, не позволяющий с достоверностью определить, принадлежит ли подпись генеральному директору ООО "Майнд-Медиа" Мухаммадиевой Р.С., указанное влияет на правомерность требований о признании оспариваемых договоров недействительными.

Согласно ч. 2 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении, судом первой инстанции назначена экспертиза. Согласно заключения эксперта N э2828/13 от 30.04.2013 (т. 5 л.д. 10-14) подписи от имени Мухаммадиевой Р. С. в графе "Продавец" на копиях договоров купли-продажи рекламной конструкции N 3 от 01.11.2011, N 4 от 01.11.2011, N 5 от 01.11.2011, N 6 от 01.11.2011, N 7 от 01.11.2011, N 8 от 01.11.2011, N 9 от 01.11.2011, N 10 от 01.11.2011, N 11 от 01.11.2011, N 12 от 01.11.2011, N 13 от 01.11.2011, N 14 от 01.11.2011, N 15 от 01.11.2011, заключенных между ООО "Майнд-Медиа" и ООО "Майнд-Медиа Аутдор" и копиях актов приема-передачи к указанным договорам, вероятно выполнены Мухаммадиевой Р. С., ответить на поставленный вопрос в категорической форме не представилось возможным.

В подтверждение своего довода о подписании оспариваемых договоров от имени ООО "Майнд-Медиа" Ахмадеевой Л.Р., истец ссылается на акт экспертного исследования, составленный ООО "Агентство независимых экспертов" N 37\012 от 16.03.2012 г. Однако данному акту в рамках дела А65-5919\2012 дана оценка, как ненадлежащему доказательств, так как экспертом не отбирались образцы экспериментальных и свободных образцов подписи Ответчика, соответственно он не мог определить, ею ли выполнялись подписи от имени директора ООО "Майнд-Медиа", что исключает допустимость доказательства.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, судом первой инстанции, со ссылкой на ст. 65 АПК РФ, сделан правомерный вывод о том, что представленные сторонами в материалы дела заключения экспертов и подготовленное на основании определения суда заключение судебной экспертизы, которой исследованы вопросы как подписания копий оспариваемых договоров, так и копий актов приема-передачи рекламных конструкций, носят вероятностный характер, с учетом возложенного на истца ст. 65 АПК РФ бремени доказывания обстоятельств, основания для признания договоров недействительными отсутствуют.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о назначении судебной технико-криминалистической экспертизы, поскольку проведение технической экспертизы не предоставляется возможным в виду отсутствия материалов сравнительного исследования, поскольку печать организации утрачена, и обстоятельство, которое истец пытается при этом доказать не входит в предмет доказывания при оспаривании сделки по ст. 173 ГК РФ.

Судебная коллегия апелляционной инстанции также считает необходимым отказать в назначении комиссионной почерковедческой экспертизы, поскольку согласно положениям ст. 84 АПК РФ Комиссионный характер экспертизы определяется арбитражным судом. Между тем заявитель жалобы не смог обосновать перед судебной коллегией необходимость проведения комиссионной экспертизы.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены судебного акта.

С учетом вышеуказанных обстоятельств дела, норм права, судебной коллегией апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в назначении комиссионной судебной почерковедческой экспертизы.

Отказать в назначении технико-криминалистической экспертизы.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2013 года по делу N А65-9630/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Майнд-Медиа" госпошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова