Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 января 2013 г. N Ф06-9556/12 по делу N А06-5147/2006

г. Казань

10 января 2013 г.

Дело N А06-5147/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего государственным предприятием Астраханской области "Астраханские водопроводы" Манаенкова М.В. - Волкова Д.А., доверенность от 06.11.2012

Федеральной налоговой службы - Клещихина А.Н., доверенность от 16.11.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Астраханские водопроводы" Попова А.Ю.

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.07.2012 (судья Подосинников Ю.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А06-5147/2006

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Астраханские водопроводы", с. Кулаковка Астраханской области (ИНН 3009015695, ОГРН 1083019000778) Попова А.Ю. к государственному предприятию Астраханской области "Астраханские водопроводы", с. Кулаковка Астраханской области, о применении последствий ничтожной сделки.

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Астраханские водопроводы" (далее - ОАО "Астраханские водопроводы") Попов А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением к государственному предприятию Астраханской области "Астраханские водопроводы" (далее - ГП АО "Астраханские водопроводы"), с учетом уточнений, о применении последствий ничтожной сделки - договора аренды имущества от 16.07.2011, путем взыскания суммы оплаченной в счет арендной платы 157 865 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.07.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012, требования конкурсного управляющего Попова А.Ю. оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Астраханские водопроводы" Попов А.Ю., ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм материального права, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ГП АО "Астраханские водопроводы" Манаенков М.В. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ГП АО "Астраханские водопроводы" Манаенкова М.В., Федеральной налоговой службы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует и установлено судами, что решением Арбитражного суда Астраханской области от 17.05.2012 ОАО "Астраханские водопроводы" признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 20.06.2012 конкурсным управляющим утвержден Попов А.Ю.

По договору аренды от 16.07.2011 ГП АО "Астраханские водопроводы" (Арендодатель) передает ОАО "Астраханские водопроводы" (Арендатор) за плату во временное пользование имущественные комплексы: Лиманский групповой водопровод, Камызякский групповой водопровод, Красноярский групповой водопровод, Харабалинский групповой водопровод, Ахтубинский групповой водопровод.

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи имущества от 18.07.2011. Сумма арендной платы является договорной и составляет 805 530 руб. ежемесячно, в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 3.1. договора).

Полагая, что указанный договор аренды заключен с нарушением требований положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным требованием.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что указанная сделка является подозрительной, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона знала об указанной цели должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды руководствовались статьями 61.2 Закона о банкротстве и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из недоказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды двух инстанций установили, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и ГП АО "Астраханские водопроводы" на тот момент не знало о неплатежеспособности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пунктам 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсный управляющий ОАО "Астраханские водопроводы" фактически пытается оспорить право собственности ГП АО "Астраханские водопроводы" на переданное ему в аренду имущество, в то время как, находясь с истцом в обязательственных отношениях по поводу аренды, оно само не представило доказательств обладания какими-либо вещными правами на арендуемое оборудование.

При этом, что также установлено судами, план внешнего управления ГП АО "Астраханские водопроводы" не был выполнен, государственная регистрация перехода права собственности на указанное в договоре аренды имущество не произошла, поэтому ГП АО "Астраханские водопроводы" в соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации имело право распорядится своим имуществом. Доказательства, свидетельствующие о принадлежности арендованного имущества на вещном праве иным помимо ГП АО "Астраханские водопроводы" лицам, судам не представлено.

В результате оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником. Доказательств того, что размер принятых обязательств или обязанностей превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, конкурсным управляющим в дело не представлено.

Довод о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности должника, поскольку сделка совершена с участием заинтересованного лица (ГП АО "Астраханские водопроводы"), судебные инстанции правомерно не приняли во внимание, так как доказательства того, что у ОАО "Астраханские водопроводы" на момент заключения договора аренды были признаки неплатежеспособности, о которых было известно ГП АО "Астраханские водопроводы" конкурсным управляющим не представлены.

Установив вышеизложенные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих наличие указанной совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано правомерно.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.07.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А06-5147/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Астраханские водопроводы", Астраханская область, Приволжский район, с. Кулаковка, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Астраханской области выдать исполнительный лист согласно настоящему постановлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова Р.Р. Меленьтева