Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2013 г. N Ф06-10729/12 по делу N А12-22662/2010

г. Казань

24 января 2013 г.

Дело N А12-22662/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скиф" Злобина В.Л.,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2012 (судья Мигаль А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-22662/2010

по заявлению конкурсного управляющего Злобина В.Л. о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" (ИНН 3413009018, ОГРН 1063458026015), Волгоградская область, г. Котельниково,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2011 общество с ограниченной ответственностью "СКИФ" (далее - ООО "СКИФ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2011 конкурсным управляющим утвержден Злобин В.Л.

Конкурсный управляющий Злобин В.Л. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора от 05.06.2009 купли-продажи земельного участка размером 20,0 га пашни, с кадастровым номером 34:13:090009:297, расположенного по адресу: Волгоградская область, Котельниковский муниципальный район, примерно в 1,3 км по направлению на северо-восток от ориентира х. Котельниково Котельниковского муниципального района Волгоградской области, расположенного за пределами участка и договора купли-продажи от 05.06.2009 земельного участка размером 20,0 га пашни, с кадастровым номером 34:13:090009:298, расположенного по адресу: Волгоградская область, Котельниковский муниципальный район, Котельниковское сельское поселение, примерно в 0,5 км по направлению на юг от ориентира п. Ленина Котельниковского муниципального района Волгоградской области, расположенного за пределами участка и возвратить земельные участки в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2012 в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "СКИФ" Злобина В.Л. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Злобин В.Л. просит судебные акты отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Как следует из материалов дела, 05.06.2009 между ООО "СКИФ" (продавец) и Прачуком Р.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи.

В соответствии с договором Продавец передал, а Покупатель принял в собственность земельный участок размером 20,0 га пашни, кадастровый номер 34:13:090009:298, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения Котельниковского муниципального района Волгоградской области, примерно в 0,5 км по направлению на юг от ориентира п. Ленина, расположенного за пределами участка.

Стороны в пункте 3 договора установили, что продажная цена земельного участка составляет 10 000 руб. на момент подписания договора стоимость имущества оплачена полностью.

ООО "СКИФ" передало Прачуку Р.С. недвижимое имущество, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 05.06.2009.

Кром того, 05.06.2009 между ООО "СКИФ" (продавец) и Прачуком Р.С. (покупатель) заключен еще один договор купли-продажи.

В соответствии с его условиями Продавец передал, а Покупатель принял в собственность земельный участок размером 20,0 га пашни, кадастровый номер 34:13:090009:297, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения Котельниковского муниципального района Волгоградской области, примерно в 1,3 км по направлению на северо-восток от ориентира п. Ленина, расположенного за пределами участка.

Стороны в пункте 3 установили, что продажная цена земельного участка составляет 10 000 руб. на момент подписания договора стоимость имущества оплачена полностью.

ООО "СКИФ" передало Прачуку Р.С. недвижимое имущество, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 05.06.2009.

Заявление конкурсного управляющего Злобина В.Л. основано на положениях статей 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что заключая оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков по заниженной цене и при наличии кредиторской задолженности стороны злоупотребляли своими правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На основании абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 и в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, оценив размер кредиторской задолженности на конец 2008 и 2009 год, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем не доказано наличие условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло выбытие основных средств должника, необходимых для осуществления основных видов деятельности, был причинен вред имущественным правам как кредиторов, так и самого должника либо спорное имущество реализовано по заниженной цене, что покупатель Прачук Р.С. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов, о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Между тем, конкурсный управляющий Злобин В.Л. просил признать оспариваемые сделки купли-продажи недвижимости ничтожными, указывая при этом, что недобросовестность действий руководителя ООО "СКИФ" по совершению оспариваемых сделок по отчуждению Прачуку Р.С. земельных участков по цене значительно ниже рыночной свидетельствует о злоупотреблении правом, и, как следствие, ничтожности указанных договоров на основании статей 10 и 168 ГК РФ ввиду нарушения принципов возмездности и эквивалентности в гражданских правоотношениях.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по первоначально заявленному требованию истца, а именно, обстоятельств, связанных с оспоримостью сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом суд не усмотрел нарушений сторонами сделок законодательства при совершении оспариваемых сделок.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано, в частности, в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Однако судебные акты первой и апелляционной инстанций, в нарушение положений статей 170 (часть 4 пункт 2), 271 (часть 2 пункт 12) АПК РФ, не содержат в себе мотивы, по которым арбитражные суды отклонили представленные конкурсным управляющим в подтверждение факта совершения оспариваемых сделок по заниженной цене доказательства (отчеты оценщика от 11.03.2012 N 023-К/2012, N 018-К/2012) по определению рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества; также судами не было предложено провести судебную экспертизу рыночной стоимости земельных участков на дату заключения договоров купли-продажи имущества.

Так как судами первой и апелляционной инстанций по существу не рассмотрены требования истца, основанные на положениях статей 10, 168 ГК РФ, не установлены имеющие значение для дела обстоятельства, доводы об отчуждении имущества по оспариваемым сделкам по заниженной цене не рассмотрены, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с пунктом 3 статьи 289 АПК РФ решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2012 по делу N А12-22662/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина