Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2013 г. N Ф06-2292/13 по делу N А65-3719/2012

г. Казань

15 апреля 2013 г.

Дело N А65-3719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Виленской Г.К. (доверенность от 17.12.2010 N 572/10),

ответчика - Петрухиной Л.С. (доверенность от 25.03.2013), Жалеевой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юлчы"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2012 (судья Садыкова З.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи: Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-3719/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ", г. Москва (ОГРН 1027739021914) к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы", с. Муслюмово Муслюмовского района Республики Татарстан (ОГРН 1051611013420) о взыскании 4 460 841 руб. 10 коп. задолженности, об изъятии имущества,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юлчы" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" о взыскании 9 749 974 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 1 900 634 руб. процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (далее - ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлчы" (далее - ООО "Юлчы") о взыскании 4 460 841,10 руб. задолженности по оплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.06.2007 N СМК-0007-7А и изъятии имущества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об уменьшении суммы иска в части взыскания долга по лизинговым платежам до 981 584 руб., и просил взыскать с ответчика задолженность по оплате за фактическое пользование лизинговым имуществом в размере 12 429 177 руб., уточнение исковых требований судом принято.

ООО "Юлчы" заявило встречные исковые требования о взыскании с ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" в пользу ООО "Юлчы" 9 749 974 руб. 30 коп. неосновательного обогащения и 1 900 634 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2012 встречные исковые требования приняты к производству.

ООО "Юлчы" в судебном заседании уточнило заявленные встречные требования, просило взыскать 6 707 485 руб. неосновательного обогащения и 1 609 976 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012, первоначальные исковые требования удовлетворены.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Юлчы" просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворив встречный иск.

В обоснование жалобы указывается, что срок действия договоров лизинга не превышает срок полезного использования лизингового оборудования, следовательно, действительная его выкупная цена вошла в состав периодических лизинговых платежей.

При определении остаточной стоимости предметов лизинга должна учитываться только степень их естественного износа.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 29.06.2007 N СМК-0007-7А, 15.05.2007 N СМК-0019-7А, 15.05.2007 N СМК-0020-7А, 18.05.2007 N СМК-0024-7А, 18.07.2007 N СМК-0030-7А, 15.06.2007 N СМК-0031-7А, 28.06.2007 N СМК-0038-7А, 29.06.2007 N СМК-0039-7А, 01.08.2007 N СМК-0047-7А, согласно пунктам 2.1 которых истец обязался приобрести в собственность и передать ответчику во временное владение и пользование предмет лизинга, определенный в спецификации (приложение N 1), а ответчик обязался принять предмет лизинга и оплатить лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей.

Предметы лизинга переданы ответчику по актам приема-передачи. В разделе 3 договоров определен срок действия договора - 15.06.2010, 15.07.2010, 10.08.2010, 10.07.2010.

С 10.06.2008 ответчик прекратил уплату лизинговых платежей.

ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" направило в адрес ООО "Юлчы" уведомления о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке с 30.04.2009, 31.01.2009, 31.01.2009, 31.01.2009, 31.05.2009, 31.05.2009, 30,04.2009, 31.05.2009, 31.05.2009 в связи с неуплатой ответчиком лизинговых платежей, и в дальнейшем потребовало возврата лизингового имущества.

Ответчик арендные (лизинговые) платежи не оплатил, предметы лизинга не возвратил.

Арбитражный суд удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном иске исходя из следующего.

При досрочном расторжении договора аренды с выкупом, в котором отдельно цена пользования и цена выкупа не определена, и в котором сами стороны последствия его досрочного расторжения не урегулировали, соответствующие последствия подлежат урегулированию судом с учетом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) о пределах возмещения убытков, и статьи 1102 Гражданского кодекса о недопустимости неосновательного обогащения, в силу которых арендатор вправе требовать уплаты ему арендодателем денежных средств, составляющих действительную (рыночную) стоимость объекта аренды, а арендодатель праве требовать уплаты ему арендатором оставшейся части причитавшейся по договору аренды оплаты.

Со ссылкой на нормы статей 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и статьи 622 Гражданского кодекса требования истца о взыскании лизинговых платежей и сумм за фактическое пользование судом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом суд указал, что возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.

Следовательно, судом сделан вывод о том, что лизинговые платежи включают в себя арендную плату и возмещение лизингодателю естественного износа имущества, выкупная цена в них не включена.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Пунктами 8.2, 8.3 договоров финансового лизинга стороны предусмотрели, что переход права собственности к лизингополучателю на каждый из объектов лизинга происходит в соответствии с договором купли-продажи предмета лизинга и передается лизингополучателю по акту приема-передачи имущества при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга.

Пунктами 7.1.1 договоров финансового лизинга выкупная цена предмета лизинга определена в размере 1000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

В рассматриваемом же деле ООО "Юлчы" утверждало, что срок полезного использования предметов лизинга значительно превышает срок лизинга, а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины.

При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Условия договоров финансовой аренды (лизинга) о переходе права собственности на имущество (предмет лизинга) только на основании договора купли-продажи сами по себе не свидетельствуют о том, что в лизинговые платежи не включена выкупная цена предмета лизинга.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Вывод арбитражного суда о том, что возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены, является правильным.

Действительно, возмещение лизингополучателем лизингодателю естественного износа предмета лизинга не может рассматриваться как погашение части выкупной цены. Однако данное утверждение свидетельствует лишь о том, что стоимость предмета лизинга, существовавшая на момент заключения сделки и указанная в договоре лизинга, не является выкупной ценой этого имущества, поскольку за период его эксплуатации состояние имущества изменилось вследствие естественного износа.

В договоре лизинга выкупная цена оборудования установлена в размере, не соответствующем его естественному износу.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса при отсутствии соглашения сторон о размере выкупной цены исполнение соответствующего договорного обязательства по выкупу подлежало оплате по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные (в том числе по сроку использования) товары.

Однако вопрос о величине выкупной цены судами надлежащим образом не исследовался.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить размер денежных средств, уплаченных лизингополучателем в составе лизинговых платежей в счет возмещения выкупной цены.

В части взыскания долга по лизинговым платежам и задолженности по оплате за фактическое пользование лизинговым имуществом требования истца подлежат рассмотрению также с учетом изложенного.

Судебные акты подлежат отмене в полном объеме, так как заявленные требования основаны на одних и тех же доказательствах, которые подлежат дополнительной проверке и оценке судом при новом рассмотрении дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2012 по делу N А65-3719/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Г.А. Сергеев