Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 апреля 2013 г. N Ф06-871/13 по делу N А65-20271/2011

г. Казань

03 апреля 2013 г.

Дело N А65-20271/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Меленьтевой Р.Р.,

при участии:

третьего лица - Украинского Н.Ф.,

при участии представителей:

истца - Мубаракшиной О.Е., доверенность от 13.04.2010,

ответчика - Украинского Н.Ф., директор,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газооборудование"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-20271/2011

по иску Ахметзянова Альберта Абдулловича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование", г. Казань, при участии третьего лица - Украинского Н.Ф., г. Казань, о взыскании 4 952 000 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Ахметзянов Альберт Абдуллович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газооборудование" (далее - ООО "Газооборудование", общество) с участием третьего лица - Украинского Н.Ф. о взыскании 4 952 000 руб. стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012, требования Ахметзянова А.А. удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Газооборудование" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, основаны на несоответствующей судебной экспертизе N 128/Эоц-12, фактическому состоянию здания и наличии кредиторской задолженности.

В письменных пояснениях на кассационную жалобу Ахметзянов А.А. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 21.03.2013 до 15 часов 45 минут 27.03.2013.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, письменного пояснения на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Газооборудование" учреждено 17.08.1998, внесено в Единый государственный реестр за N 1021603062425. Доли ООО "Газооборудование" распределены между участниками и составляли: Украинский Н.Ф. - 65% (5460 рублей), Ахметзянов А.А. - 35% (2940 рублей).

Данные обстоятельства подтверждаются Уставом общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ахметзянов А.А. 15.06.2010 обратился с заявлением в ООО "Газооборудование" о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

В срок, установленный действующим законодательством, ответчик свои обязательства по выплате Ахметзянову А.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Газооборудование", не исполнил, между сторонами возник спор о действительной стоимости доли Ахметзянова А.А.

По ходатайству истца, с согласия ответчика, судом первой инстанции была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости действительной стоимости доли Ахметзянова А.А. в уставном капитале ООО "Газооборудование".

Проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-содействие".

Как установлено судами, согласно заключению экспертизы (N 128/Эоц-12), проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-содействие", действительная рыночная стоимость доли истца составляет - 4 952 000 рублей.

Дав оценку указанному экспертному заключению, суд пришел к выводу, что стоимость 100% долей ООО "Газооборудование" по состоянию на 30.06.2010 составила 14 147 220 руб.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявлений о выходе из состава участников общества) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Таким образом, подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств - как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.1999 N 90/14 указано: "при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключенной по делу экспертизы".

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Судебными инстанциями установлено, что экспертиза проведена лицами, имеющими высшее профессиональное образование, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов и имеющими длительный стаж работы; экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал. Проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, и сделанные на их основе выводы научно обоснованы.

Основания для назначения дополнительной или повторной экспертизы судом не установлены, доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости проведения повторной экспертизы правомерно отклонены судебными инстанциями.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 по делу N А65-20271/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газооборудование", г. Казань, государственную пошлину в размере 2000 руб. в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.П. Герасимова Р.Р. Меленьтева