Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 апреля 2013 г. N Ф06-1625/13 по делу N А65-14292/2012

г. Казань

02 апреля 2013 г.

Дело N А65-14292/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Меленьтевой Р.Р.,

при участии представителей:

истца - Сабирзяновой Э.Р., доверенность от 22.11.2012,

ответчика - Жихарева Н.В., доверенность от 22.09.2012,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Чуб Татьяны Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А65-14292/2012

по исковому заявлению Чуб Татьяны Александровны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань", г. Казань (ОГРН 1021602827861) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Чуб Татьяна Александровна (далее - Чуб Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань" (далее - ООО "Компания "Сувар-Казань", общество, ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном от 29.04.2011 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "Компания "Сувар-Казань" 106 367 159 руб. 35 коп. действительной стоимости доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.08.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме, соглашение об отступном от 29.04.2011, заключенное между Чуб Т.А. и ООО "Компания "Сувар-Казань", признано недействительной (ничтожной) сделкой. Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. 106 367 159 руб. 35 коп. стоимости действительной доли. Также с ООО "Компания "Сувар-Казань" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 решение суда первой инстанции от 31.08.2012 отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. 106 367 159 руб. 35 коп. стоимости действительной доли. В части признания соглашения об отступном от 29.04.2011, заключенного между Чуб Т.А. и ООО "Компания "Сувар-Казань", недействительной сделкой решение оставлено без изменения. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" в размере 11,32% и в виде восстановления обязательства Чуб Т.А. перед ООО "Компания "Сувар-Казань" по исполнению обязательств в размере 61 054 247 руб. 92 коп., возникших из договоров займа от 22.04.2004 N 22/3-1, от 23.01.2006 N 3-2308-2006, от 04.02.2008 N 04/02/2008, от 31.03.2008 N 158. Кроме того, произведено перераспределение расходов по уплате государственной пошлины в виде взыскания с ООО "Компания "Сувар-Казань" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, взыскания с Чуб Т.А. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины и взыскания с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией постановлением, Чуб Т.А. и ООО "Компания "Сувар-Казань" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Чуб Т.А. в жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 17.12.2012 в части применения судом последствий недействительности оспариваемой ею сделки, оставив в силе решение суда первой инстанции от 31.08.2012.

В обоснование своей кассационной жалобы Чуб Т.А. указывает на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель считает, что апелляционный суд, применяя последствия недействительности соглашения об отступном от 29.04.2011 в виде восстановления Чуб Т.А. в правах участника общества, ошибочно исходил из ничтожности заявления о выходе участника из общества и из того, что оно является составляющей частью оспариваемого соглашения. Также полагает, что заявление о выходе из состава участников общества является самостоятельной односторонней сделкой, отдельной от оспариваемого соглашения об отступном и в качестве неотъемлемой части соглашения оно не фигурирует, поскольку истец от заявления о выходе участника из общества не отказывался, волеизъявления на выход из состава участников общества не отменял и не оспаривал, следовательно, с даты подачи заявления о выходе из состава участников общества доля истца перешла в собственность общества (ответчика) в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, Чуб Т.А. полагает, что прекращение данной сделкой обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли истцу создает самостоятельное основание для признания сделки недействительной. Учитывая отсутствие на момент заключения соглашения заявления о выходе истца из общества, считает, что обязательство по выплате действительной стоимости доли участнику у общества не могло возникнуть и не могло быть прекращено путем зачета и отступного в силу статей 409, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем полагает, что, поскольку судом было принято требование о присуждении к исполнению в натуре в виде выплаты действительной стоимости доли истцу, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки и взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

ООО "Компания "Сувар-Казань", ссылаясь в кассационной жалобе на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" отменить, в удовлетворении иска в этой части отказать, а судебные расходы распределить в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование кассационной жалобы заявитель также указывает на то, что апелляционным судом заявление о выходе Чуб Т.А. из общества ошибочно признано частью ничтожной сделки - соглашения об отступном от 29.04.2011, в связи с чем сделан неправильный вывод о недействительности выхода участника из общества. ООО "Компания "Сувар-Казань" считает, что заявление истца о выходе из общества является самостоятельной сделкой и влечет правовые последствия, предусмотренные законом, является оспоримой, а не ничтожной сделкой. Доля истца в уставном капитале общества перешла к обществу по юридически безупречному основанию - на основании заявления о выходе из общества, которое не оспорено и не отозвано, соответственно, оснований для восстановления прав Чуб Т.А. как участника общества (восстановлении доли в уставном капитале общества) у апелляционного суда, тем более применение последствий недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости доли участника у суда первой инстанции, не имелось. Также заявитель в жалобе указывает на то, что правовые последствия заявления Чуб Т.А. о выходе из общества наступили в виде перехода ее доли в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" к обществу, в виде изменения состава участников общества и внесения изменений в сведения об участниках общества, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Полученная обществом доля истца, подавшего заявление о выходе из общества, не была перераспределена между участниками, не была отчуждена, а также не был уменьшен уставный капитал общества на величину номинальной стоимости этой доли. При таких обстоятельствах, заявитель считает, что оснований для принятия судом решения о восстановлении доли в уставном капитале общества в размере 11,32% не имелось.

В судебном заседании представитель Чуб Т.А. заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, в связи с невозможностью участия в процессе представителя истца Шарафутдиновой А.А.

Заявленное ходатайство судебной коллегией окружного суда, с учетом мнения представителя ответчика, отклонено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду признания причины неявки одного из представителей истца неуважительной и учитывая, что неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежащим образом извещенного лица, подавшего кассационную жалобу или его представителя, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Кроме того, истцом обеспечена явка в судебное заседание представителя Сабирзяновой Э.Р., которая также участвовала в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по данному спору.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил отменить постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки в полном объеме, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика также доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, поддержал, просил изменить постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" и в части перераспределения расходов по уплате участниками процесса государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Третье лицо, участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, направило в адрес суда ходатайство о рассмотрении жалоб без участия его представителя, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб и выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции находит основания для частичной отмены принятого апелляционным судом постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 29.04.2011 между ООО "Компания "Сувар-Казань" (кредитор) и Чуб Т.А. (должник) было заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого стороны договорились считать, что предоставление отступного в виде передачи кредитору доли в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" в размере 11,32% от уставного капитала, номинальной стоимостью 106 367 159 руб. 35 коп., принадлежащей должнику на праве собственности, прекратит обязательство должника перед кредитором по исполнению обязательств в размере 61 054 247 руб. 92 коп., возникших по следующим договорам займа: от 22.04.2004 N 22/3-1, от 23.08.2006 N 3-2308-2006, от 04.02.2008 N 04/02/2008 и от 31.03.2008 N 158.

Пунктом 3 соглашения стороны согласовали, что должник на дату подписания настоящего соглашения обязуется передать кредитору подписанное заявление о выходе из состава участников ООО "Компания "Сувар-Казань".

Заявление о выходе из состава участников общества подано Чуб Т.А. в тот же день.

Полагая, что соглашение об отступном от 29.04.2011 в силу пункта 1, пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, Чуб Т.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании данного соглашения недействительным. Кроме того, полагая, что возврат сторон в первоначальное положение невозможен, поскольку истцом подано заявление о выходе из общества, истец просил применить последствия недействительности оспариваемого соглашения в виде взыскания с ответчика действительной стоимости доли (11,32%) в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Из смысла названной нормы следует, что заключение соглашения об отступном возможно при наличии между сторонами каких-либо гражданско-правовых отношений, влекущих возникновение взаимных прав и обязанностей.

По существу с момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным Законом:

а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено,

б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли,

в) неполной уплаты участником своего вклада в уставной капитал общества в предусмотренный при отчуждении общества срок, участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада,

г) при выходе участника из общества,

д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренном статьей 10 настоящего Закона,

е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции, установив, что на момент заключения оспариваемого соглашения у ответчика отсутствовало перед истцом обязательство по выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, пришел к выводу о ничтожности сделки по приобретению доли в уставном капитале общества за счет долгов участника перед обществом, как заключенного с нарушением положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 106 367 159 руб. 35 коп., арбитражный суд указал на невозможность возврата сторон в первоначальное положение по соглашению об отступном от 29.04.2011 в ином порядке.

Соглашаясь с выводами суда о недействительности (ничтожности) соглашения от 29.04.2011 об отступном, заключенного между Чуб Т.А. и ООО "Компания "Сувар-Казань", суд апелляционной инстанции также исходил из того, что согласно пункту 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.

Отменяя частично решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что применение судом последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 106 367 159 руб. 35 коп. на основании заявления о выходе из общества, поданного Чуб Т.А., немотивированно, противоречит заявленному требованию и выводу о ничтожности сделки, поскольку заявление Чуб Т.А. о выходе из общества является составной частью оспариваемого соглашения.

При этом судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности соглашения об отступном от 29.04.2011 в виде восстановления доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" в размере 11,32% и в виде восстановления обязательства Чуб Т.А. перед ООО "Компания "Сувар-Казань" по исполнению обязательств в размере 61 054 247 руб. 92 коп., возникших из договоров займа от 22.04.2004 N 22/3-1, от 23.08.2006 N 3-2308-2006, от 04.02.2008 N 04/02/2008 и от 31.03.2008 N 158.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций в части признания оспариваемого соглашения об отступном от 29.04.2011 недействительным, учитывая, что между ООО "Компания "Сувар-Казань" и Чуб Т.А. на дату заключения сделки встречные гражданско-правовые отношения отсутствовали. Общество на момент заключения соглашения об отступном от 29.04.2011 не имело перед участником общества Чуб Т.А. (до подачи заявления о выходе из общества) обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, исполнение которого было бы возможно предоставлением отступного в виде доли в уставном капитале этого общества. Поскольку оспариваемая сделка противоречит положениям статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нижестоящими судами правомерно удовлетворено требование истца о признании соглашения об отступном от 29.04.2011, заключенного между участником общества Чуб Т.А. и ООО "Компания "Сувар-Казань", недействительным (ничтожным).

В этой части судебные акты сторонами не обжалуются. Основные доводы кассационных жалоб сторон направлены на различное понимание вопроса о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

Судебными инстанциями, также установив, что ООО "Компания "Сувар-Казань" на дату заключения соглашения от 29.04.2011 доля истца в размере 11,32% в уставном капитале общества не перешла, тем не менее, в отношении спорной доли применены различные последствия недействительности сделки:

- судом первой инстанции в виде взыскания с общества в пользу Чуб Т.А. стоимости доли в уставном капитале общества в размере 106 367 159 руб. 35 коп., не определяя ее действительную стоимость в силу требований пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества;

- судом апелляционной инстанции в виде восстановления доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" в размере 11,32%, не принимая во внимание невозможность восстановления доли Чуб Т.А., в связи с наступлением правовых последствий на основании последующего распоряжения ею долей в уставном капитале общества путем подачи 29.04.2011 заявления о выходе из общества. Указанный факт Чуб Т.А. не оспаривает и на что также указывает в своей кассационной жалобе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из положения данной нормы следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и тому подобное).

Поскольку по оспариваемому соглашению об отступном от 29.04.2011 взамен существующего обязательства по договорам займа было предоставлено встречное несуществующее обязательство (доля в уставном капитале общества), судом первой и апелляционной инстанций ошибочно применены последствия недействительности сделки в виде, соответственно, взыскания стоимости доли и восстановления спорной доли истца в уставном капитале общества.

Последствия недействительности сделки должны быть применены с целью восстановления положения сторон, существовавшего до совершения ничтожной сделки.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела применение последствий недействительности соглашения об отступном от 29.04.2011 возможно только в отношении обязательств Чуб Т.А. перед обществом в виде образовавшейся задолженности в общей сумме 61 054 247 руб. 92 коп. по вышеперечисленным договорам займа, то есть возможно лишь применение односторонней реституции сделки.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда от 17.12.2012 подлежит отмене в части применения последствий недействительности соглашения от 29.04.2011 в виде восстановления доли Чуб Т.А. в уставном капитале ООО "Компания "Сувар-Казань" в размере 11,32%.

Требование истца о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества также не может быть удовлетворено в таком виде, учитывая, что с момента получения обществом заявления Чуб Т.А. о выходе из общества, она утратила статус участника общества и приобрела право на получение действительной стоимости своей доли на основании такого заявления, в связи с чем Чуб Т.А. не лишена права на обращение в арбитражный суд с самостоятельным иском о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, постановление апелляционного суда от 17.12.2012 подлежит отмене в части распределения государственной пошлины по иску и за рассмотрение апелляционной жалобы, исходя из следующего.

При подаче Чуб Т.А. искового заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности подлежала уплате в федеральный бюджет за рассмотрение двух требований неимущественного характера государственная пошлина в размере 8000 руб. (по 4000 руб. за каждое требование).

Учитывая, что истцом была оплачена в бюджет государственная пошлина в размере 4000 руб. и требования были судом первой инстанции удовлетворены в полном объеме, подлежало взысканию с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. 4000 руб. госпошлины и с ООО "Компания "Сувар-Казань" в доход федерального бюджета - 4000 руб.

Ответчик, обращаясь в апелляционный суд с жалобой, просил отменить принятый первой инстанцией судебный акт, оплатив за рассмотрение апелляционной жалобы 2000 руб. государственной пошлины.

Изменяя принятый первой инстанцией судебный акт частично, а именно в части применения последствий недействительности сделки, постановлением апелляционного суда были перераспределены расходы по уплате государственной пошлины в следующем порядке: с ООО "Компания "Сувар-Казань" в доход федерального бюджета взыскано 2000 руб. госпошлины, с Чуб Т.А. в доход федерального бюджета взыскано 2000 руб. госпошлины и с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. взыскано 1000 руб. расходов за подачу апелляционной жалобы.

Между тем судом апелляционной инстанции в данном случае не учтено, что вне зависимости от того, как сформулировано истцом требование о применении последствий недействительности сделки (в данном случае в виде взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества), судом первой инстанции (в виде односторонней реституции), так и судом второй инстанции (в виде двусторонней реституции) были применены последствия недействительности сделки, то есть были удовлетворены оба требования неимущественного характера. Следовательно, государственная пошлина должна была быть распределена следующим образом. Подлежало взысканию с ООО "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Т.А. 4000 руб. государственной пошлины и в доход федерального бюджета также 4000 руб. государственной пошлины. При этом уплаченная ООО "Компания "Сувар-Казань" государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежала отнесению на ответчика, поскольку жалоба об отмене решения суда первой инстанции не была удовлетворена.

Учитывая, что кассационная жалоба ООО "Компания "Сувар-Казань" окружным судом в обжалуемой части удовлетворена, то есть применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вместо примененной апелляционным судом двусторонней реституции, понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на Чуб Т.А. в размере 2000 руб. Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы Чуб Т.А., ввиду отказа в ее удовлетворении, подлежат отнесению на заявителя.

С учетом изложенного, суд округа считает необходимым произвести зачет по встречным обязательствам сторон по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и кассационной жалобы, в результате которого подлежит взысканию с ООО "Компания "Сувар-Казань" в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины и в пользу Чуб Т.А. - 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А65-14292/2012 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Чуб Татьяны Александровны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань" в размере 11,32% и в части распределения государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе отменить, в удовлетворении требования в этой части отказать.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А65-14292/2012 оставить без изменения.

В удовлетворении кассационной жалобы Чуб Татьяны Александровны отказать.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань" в пользу Чуб Татьяны Александровны 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сувар-Казань" в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева Р.Р. Меленьтева