Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июля 2013 г. N Ф06-6386/13 по делу N А12-10428/2012

г. Казань

30 июля 2013 г.

Дело N А12-10428/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Желаевой М.З., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Арбат-28" - Шумских Д.В., доверенность от 14.11.2011,

закрытого акционерного общества "Трастинтер" - Бельчича С.В., доверенность от 22.05.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арбат-28"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 (судья Тазов В.Ф.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Антонова О.И., Дубровина О.А.)

по делу N А12-10428/2012

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Трастинтер", г. Москва (ОГРН 1037715022608, ИНН 7715373726) к обществу с ограниченной ответственностью "Новали", г. Волгоград (ОГРН 1107746649757, ИНН 7709859701), обществу с ограниченной ответственностью "Арбат-28", г. Москва (ОГРН 1027739233048, ИНН 7704014637) о взыскании солидарно 3 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013 в пользу закрытого акционерного общества "Трастинтер" (далее - ЗАО "Трастинтер") с общества с ограниченной ответственностью "Новали" (далее - ООО "Новали") взыскано 3 000 000 руб., в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Арбат-28" (далее - ООО "Арбат-28") отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 решение отменено в части, в отмененной части принят новый судебный акт о взыскании с ООО "Новали", ООО "Арбат-28" в пользу ЗАО "Трастинтер" солидарно 3 000 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Арбат-28" просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм права, направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная коллегия, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для их отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ДАРТВИС" (далее - ООО "Дартвис") 07.02.2005 выдало простой вексель па сумму 3 000 000 руб., которым обязалось безусловно уплатить обществу с ограниченной ответственностью "ВИТРО-Север" или по его приказу любому другому липу денежную сумму в размере 3 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 07.04.2012.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Индустрия" (покупатель) и ЗАО "Трастинтер" (поставщик) 02.04.2012 заключен договор поставки товара N 15, к которому сторонами было заключено дополнительное соглашение от 05.04.2012, по условиям которого покупатель в счет оплаты поставленного товара передает поставщику простой вексель ООО "Дартвис" от 07.02.2005 на сумму 3 000 000 руб., авалистами по которому выступили ООО "Арбат-28" и ООО "Новали".

Вексель передан от покупателя к поставщику по акту приема-передачи векселя от 05.04.2012.

В настоящее время векселедержателем укачанного векселя является ЗАО "Трастинтер".

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупная сделка признается не ничтожной, а оспоримой, то есть может быть признана недействительной только по иску определённого заинтересованного лица (общества или участника общества).

Иск о признании сделки недействительной указанными заинтересованными лицами по делу не заявлялся.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, противоречащая, требованиям закона или иного нормативного правового акта признаётся ничтожной, если законом не предусмотрено, что такая сделка оспорима.

Статья 46 Закона об ООО прямо предусматривает оспоримость крупных сделок и порядок признании их недействительными. С момента выдачи векселя действия участников вексельного оборота регулируются нормами вексельного права. Подписание аваля неуполномоченным лицом не влечёт его недействительности, такой аваль действителен, что следует из статей 7, 77 Положения о переводном и простом векселе Положения о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР (далее - Положение о векселе).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.l2.2012 по делу N А40-83233/12, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 03.04.2013, в признании недействительным спорного аваля как крупной сделки отказано, поскольку не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных статьёй 46 Закона об ООО.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица,

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждений обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом к соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно статье 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе", на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

Согласно статье 43 Положения о векселе, векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя в случае несовершения последним платежа по векселю в установленный срок.

При этом в силу статьи 32 Положения о векселе авалист отвечает также и за того, за кого он дал аваль.

Согласно пунктам 47, 48 Положения о векселе лица, выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие или поставившие аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем и обязаны уплатить сумму векселя, проценты, пени и издержки но протесту.

Судом дана правовая оценка ходатайству ответчика ООО "Арбат-28" о назначении по делу дополнительной судебно-технической экспертизы. По делу были проведены две судебные экспертизы векселя, проведение которой поручалось федеральному бюджетному учреждению Волгоградская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Из заключения эксперта следует, что подпись от имени Орловой В.В. в простом векселе ООО "Дартвис" от 07.02.2005 выполнена самой Орловой В.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Статьей 30 Положения о векселе предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля.

Согласно статье 32 Положения о векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. Его обязательство действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

По смыслу данной статьи, обязательство авалиста является самостоятельным и независимым от обязательств иных вексельных должников. Авалист освобождается от ответственности по векселю лишь в двух случаях: при дефекте формы векселя (статья 32 Положения о векселе) и если платеж по векселю был произведен лицом, за которое авалист давал вексельное поручительство (подпункт 5 пункта 34 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее - постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14).

В соответствии с пунктами 1 и 34 этого же постановления вексельные сделки (в частности, по авалированию векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Положения об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (статья 77 Положения о векселе).

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе (пункт 15 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14).

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же, как тот, за кого он дал аваль.

В силу статьи 17 Положения о векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Из указанных правовых норм следует, что признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о векселе.

В пункте 9 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 разъяснено, что лицо, у которого фактически находится вексель, рассматривается в качестве законного векселедержателя и вправе осуществлять все права по векселю, в том числе право требовать платеж.

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А12-10428/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.З. Желаева В.А. Моисеев