Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф06-8164/13 по делу N А12-19049/2012

г. Казань

12 сентября 2013 г.

Дело N А12-19049/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Дормедонова В.В., доверенность от 12.07.2013,

общества с ограниченной ответственностью "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" - Чуткина Е.Г., доверенность от 05.10.2012,

общества с ограниченной ответственностью "Гелинген" - Веказиной О.В., доверенность от 01.03.2013 N 86,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2012 (судья Милованова И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Волкова Т.В., Клочкова Н.А.)

по делу N А12-19049/2012

по иску конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Гелинген", обществу с ограниченной ответственностью "Делайт", обществу с ограниченной ответственностью "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и о применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (далее - ООО "АМТ Банк", истец) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гелинген" (далее - ООО "Гелинген"), обществу с ограниченной ответственностью "Делайт" (далее - ООО "Делайт"), обществу с ограниченной ответственностью "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" (далее - ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат") о признании недействительными состоявшихся 21.03.2012 торгов по продаже имущества и применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 26.03.2012 N 1.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8.02.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Бэнтэн" и закрытое акционерное общество "Корпорация "Глория Джинс" - лиц, приобретших часть спорного имущества и право собственности которых зарегистрировано в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Истец обратился с заявлением об уточнении исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым он просит признать недействительными открытые торги по продаже имущества ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" путем публичного предложения цены, состоявшиеся 21.03.2012, признать недействительным договор купли-продажи имущества, реализованного на торгах, от 26.03.2012 N 1 и применить последствия недействительности сделки, возвратив имущество от ООО "Гелинген" ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат". Уточнения приняты судом апелляционной инстанции к рассмотрению.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2012 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2013.

Конкурсный управляющий ООО "АМТ Банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, сделанные судом выводы, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего должником заявил, что кассационная жалоба является необоснованной.

Представитель ООО "Гелиген" заявил, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области по следующим основаниям.

Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что торги по продаже имущества ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" и заключенный по их результатам договор купли-продажи имущества являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2009 по делу N А12-1659/2009 ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Морозов О.Г.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2009 по делу N А12-1659/2009 требования ООО "АМТ Банк" (ранее - "БТА Банк") включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" в сумме 323 928 772,52 рублей. Требования истца обеспечены залогом основных средств (оборудование) по договору залога движимого имущества от 15.12.2006 N В/06/2906/ДЗ/01 и залогом недвижимости и прав аренды земельных участков по договору об ипотеке от 15.12.2006, зарегистрированном в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" и общество с ограниченной ответственностью "Институт управления стоимостью" заключили договор от 15.07.2010 N 050/10 на проведение оценки рыночной стоимости имущественного комплекса ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат".

Общим собранием кредиторов ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" утвержден порядок продажи имущества, согласно которому имущество подлежало продаже единым лотом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.04.2011 по делу N А12-1659/2009 утверждена начальная продажная цена имущества, являющегося предметом залога по договору от 15.12.2006 N 8/06/2906/ДЗ/01 и по договору об ипотеке от 15.12.2006, в размере 345 681 323 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" (доверитель) и ООО "Делайт" (поверенный) заключили договор поручения от 19.08.2011 N 1, согласно которому поверенный обязуется выполнить поручение доверителя по проведению открытых торгов в форме аукциона единым лотом с открытой формой предоставления предложений о цене имущества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), утвержденном решением собрания кредиторов от 20.12.2010.

ООО "Делайт" опубликовало сообщение в газете "Коммерсантъ" от 10.09.2011 N 77030277788 о проведении открытых торгов по реализации имущества (имущественных прав) ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" в форме аукциона, единым лотом, с открытой формой представления предложений о цене имущества, с начальной ценой продажи 908 616 000 рублей.

Ввиду отсутствия заявок указанные торги были признаны несостоявшимися, что отражено в публикации в газете "Коммерсантъ" от 3.11.2011 N 52030036689.

Вторично ООО "Делайт" опубликовало сообщение в газете "Коммерсантъ" от 12.11.2011 N 77030330148 о проведении повторных открытых торгов по реализации имущества (имущественных прав) ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" в форме аукциона, единым лотом, с открытой формой представления предложений о цене имущества, с начальной ценой продажи 817 754 400 рублей.

Повторные торги также были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, что отражено в публикации в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2011 N 52030044240.

ООО "Делайт" опубликовало сообщение в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2011 N 52030044257 о проведении открытых торгов по реализации имущества (имущественных прав) ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" посредством публичного предложения, единым лотом, с открытой формой представления предложений о цене имущества.

Поступила одна заявка от ООО "Гелинген" от 21.03.2012 N 384.

ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" и ООО "Гелинген" заключен договор купли-продажи имущества от 26.03.2012 N 1.

В газете "Коммерсантъ" от 7.04.2012 ООО "Делайт" опубликовано сообщение об определении победителя торгов в форме публичного предложения, победителем которых признано ООО "Гелинген".

Суд апелляционной инстанции установил, что публикации о торгах содержат все необходимые сведения, предусмотренные нормами Закона о банкротстве, в том числе сведения об имуществе должника, о начальной цене продажи, что позволило потенциальным покупателям при их наличии, участвовать в торгах по приобретению имущества.

Согласно проведенной независимой оценке рыночная стоимость заложенного имущества по договору залога от 15.12.2006 N В/06/2906/ДЗ/01 составляет 2 110 075 рублей, по договору об ипотеке от 15.12.2006 - 343 571 248 рублей.

В отчете оценщика от 22.09.2010 N 050/10установлен перечень земельных участков, находящихся в аренде. Из указанного отчета следует, что стоимость прав земельных участков, перечисленных в исковом заявлении, равна нулю, обратное истцом не доказано.

ООО "АМТ Банк" обращалось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об оспаривании действий конкурсного управляющего ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат", выразившихся, в том числе в превышении пределов лимита расходования денежных средств на привлеченных лиц для обеспечения деятельности конкурсного управляющего; в необоснованном и нецелесообразном привлечении ООО "Делайт" для обеспечения деятельности конкурсного управляющего и в нецелесообразном и необоснованном расходовании денежных средств ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" на оплату услуг ООО "Делайт"; в нарушении установленного законом порядка продажи имущества должника, в том числе в реализации имущества ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат", находящегося в залоге у ООО "АМТ Банк", без наличия утвержденного залоговым кредитором положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат"; в нереализации в ходе конкурсного производства имущественных прав ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат",связанных с арендой земельных участков, предназначенных для эксплуатации объектов недвижимого имущества, и в нереализации движимого имущества ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат", находящегося в залоге ООО "АМТ Банк" по договору залога движимого имущества от 15.12.2006 N В/06/2906/ДЗ/01; в нарушении порядка продажи имущества ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат", утвержденного собранием кредиторов от 19.09.2011, а именно в принятии решений о проведении повторных торгов и торгов с публичным предложением цены путем заключения дополнительных соглашений с ООО "Делайт" на проведение повторных торгов и торгов с публичным предложением, оплате услуг ООО "Делайт" до признания первых и повторных торгов несостоявшимися, в причинении убытков в сумме 18 424 626,50 рублей в связи с нереализацией движимого имущества должника, находящегося в залоге у ООО "АМТ Банк", и в сумме 16 418 609,14 рублей в связи с нереализацией в ходе конкурсного производства прав должника на аренду девяти земельных участков; в подписании с ООО "Делайт" акта от 31.03.2012 N 3 о выполненных работах по договору поручительства от 19.08.2011 N 1 без заключенного ООО "Делайт" с ООО "Гелинген" договора о задатке, без внесения ООО "Гелинген" задатка на счет ООО "Делайт", и признания ООО "Гелинген" участником торгов и победителем торгов, без внесения соответствующего задатка.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2013 по делу N А12-1659/2009 жалоба признана частично обоснованной, суд признал незаконными действия конкурсного управляющего ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" Морозова О.Г., выразившиеся, в том числе в нереализации в ходе конкурсного производства прав ООО "Камышинский хлопчатобумажный комбинат" на аренду девяти земельных участков.

При этом суд указал, что нулевая стоимость прав аренды земельных участков не является основанием для не выставления указанного имущества на торги, так как на торги выставляется все имущество должника независимо от его стоимости.

Между тем, суд апелляционной инстанции, применив к спорным правоотношениям нормы статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что основания для удовлетворения требований истца отсутствуют, исходил при этом из следующего.

Суд апелляционной инстанции счел, что нарушение процедуры проведения торгов не является безусловным основанием для признания их недействительными. Вопрос о признании торгов недействительными должен решаться с учетом установленных судом нарушений процедуры и их влияния на права заявителя. Лицо должно доказать, что его права могут быть восстановлены при применении последствий недействительности договора, заключенного по результатам проведения торгов.

Суд апелляционной инстанции указал, что ООО "АМТ Банк" не представило доказательств, каким образом отсутствие в перечне предложенного к продаже имущества прав аренды земельных участков, имеющих нулевую стоимость, могло повлиять на результаты торгов и позволило бы получить максимальную выгоду от продажи имущества.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника составляет конкурсную массу.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции исковые требования отклонены без проверки обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, а именно оценки обстоятельств влияния на результаты торгов реализации имущества (влияния на формирование цены реализации имущества) на оспариваемых торгах без включения в его состав права аренды земельных участков, нарушение такой реализацией интересов кредиторов должника, заинтересованных в продаже имущества за наиболее высокую цену, выявленную в ходе представления конкурирующих заявок.

Принимая во внимание указанное, суду следовало оценить, повлияло ли на формирование цены реализации имущества отсутствие в составе выставляемого на продажу имущества указание на реализацию права аренды земельных участков в составе единого лота.

При названных условиях судебные акты подлежат отмене, а дело -направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области для проверки указанных обстоятельств.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова