Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2013 г. N Ф06-9526/13 по делу N А55-15661/2010

г. Казань

25 октября 2013 г.

Дело N А55-15661/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ФНС России - Овчаренко А.С., доверенность от 13.05.2013,

ООО "Тольяттинский кирпичный завод" - Никифоровой Т.А., доверенность от 20.12.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Тольяттинский кирпичный завод" Гасановой Н.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А55-15661/2010

по заявлению о процессуальном правопреемстве и прекращении производства по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-Медиа" в части включения требования в размере 618 588,34 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Тольяттинский кирпичный завод",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2012 открытое акционерное общество "Тольяттинский кирпичный завод" (далее- ОАО "ТКЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2013 Гасанова Н.В. утверждена конкурсным управляющим ОАО "ТКЗ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2010 требования общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ТКЗ+" (далее по тексту - ООО Торговый Дом "ТКЗ+", кредитор) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ТКЗ" в сумме 6 537 395 руб.49 коп., в остальной части производство по заявлению ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ТКЗ" прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГ-Медиа" (далее - ООО "ЮГ-Медиа") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит суд заменить кредитора ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" по заявленным им обязательствам процессуальным правопреемником ООО "ЮГ-Медиа" и включить требования ООО "ЮГ-Медиа" в размере 618 588 руб. 34 коп. в реестр требований кредиторов в состав требований третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2013 заявление ООО "ЮГ-Медиа" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Конкурсный кредитор ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" заменен на ООО "ЮГ-Медиа" с суммой требования в размере 6 537 395 руб. 49 коп. в реестре требований кредиторов ОАО "ТКЗ".

Производство по рассмотрению заявления ООО "ЮГ-Медиа" в части включения требования в размере 618 588 руб. 34 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "ТКЗ" прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 принят отказ ООО "ЮГ-Медиа" от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе ООО "ЮГ-Медиа" прекращено.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2013 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ОАО "ТКЗ" Гасанова Н.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части, относящейся к вопросу о проведении процессуального правопреемства ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" на ООО "ЮГ-Медиа" с суммой требования в размере 6 537 395 руб. 49 коп. в реестре требований кредиторов ОАО "ТКЗ", обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела, и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Проверив законность определения Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 в обжалуемой части, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на сделке (уступка требования) или перейти к другому лиц на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

Согласно абзацу 2 пункта 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2010 требование ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ТКЗ" в сумме 6 537 395 руб. 49 коп.

Обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование своих требований ООО "ЮГ-Медиа" указало на то, что 20.08.2012 между ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" и ООО "ЮГ-Медиа" заключено соглашение об уступки права требования к ОАО "ТКЗ" в размере 7 155 983 руб. 83 коп., возникшее на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2010 по делу N А55-15661/2010 о включении требований в реестр требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 6 537 395 руб. 49 коп.

По условиям соглашения об уступке права требования уступаемое право требования переходит от цедента к цессионарию с момента его заключения; цена сделки согласована в размере 103 000 руб.

Соглашение об уступке права требования от 20.08.2012 ООО "ЮГ-Медиа" исполнено, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов от 20.08.2012.

Оценив содержание сделки от 20.08.2012 в порядке статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что соглашение соответствует положениям § 1 главы 24 ГК РФ и является заключенным.

Учитывая, что определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2010 по делу N А55-15661/2010 первоначальный кредитор был включен в реестр требований кредиторов с суммой 6 537 395 руб. 49 коп., а также приняв во внимание заключенность соглашения об уступке права требования, судебные инстанции правомерно произвели замену ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" на нового кредитора ООО "ЮГ-Медиа".

Довод ОАО "ТКЗ" о том, что арбитражный суд не проверил обоснованность заявления о фальсификации доказательств, был предметом рассмотрения судебных инстанций, и ему дана надлежащая правовая оценка.

В суде первой инстанции заявление ОАО "ТКЗ" о фальсификации соглашения об уступки права требования от 20.08.2012, а также акта приема-передачи к соглашению об уступке права требования от 20.08.2012 рассмотрено по правилам статьи 161 АПК РФ, в его удовлетворении отказано. Повторно в суд апелляционной инстанции с указанным заявлением о фальсификации ОАО "ТКЗ" не обращалось.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, при рассмотрении судами вопроса о фальсификации доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по соглашению от 20.08.2012 право требования, принадлежащее кредитору - ООО "Торговый Дом "ТКЗ+" к должнику - ОАО "ТКЗ", перешло к ООО "ЮГ-Медиа", доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в материалы дела не представлено, в связи с чем судебные инстанции обосновано удовлетворили заявление ООО "ЮГ-Медиа" о процессуальном правопреемстве. В свою очередь, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены законных и обоснованных определения Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2013 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу N А55-15661/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев