Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф06-10304/13 по делу N А55-16368/2011

г. Казань

26 ноября 2013 г.

Дело N А55-16368/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

Канаевой С.Ю. - паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Владимир и Ко" Канаевой Светланы Юрьевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2013 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-16368/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Владимир и Ко" Канаевой Светланы Юрьевны о привлечении к субсидиарной ответственности Катуева В.В. и Куршина В.А.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Владимир и Ко", г. Тольятти Самарская область (ИНН: 6321081637, ОГРН: 1036300994861),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Владимир и Ко" (далее - ООО "Владимир и Ко", должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Канаева Светлана Юрьевна.

Конкурсный управляющий ООО "Владимир и Ко" Канаева С.Ю. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - Куршина В.А. (являющегося одновременно коммерческим директором и учредителем должника) и Катуева В.В. (являющегося одновременно директором и учредителем должника) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с них в солидарном порядке 1 904 358 руб. 78 коп.

Требование заявлено на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Канаева С.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 12.07.2013 и постановление апелляционного суда от 05.09.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неполном выяснении судами обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий Катуева В.В. и Куршина В.А., которые по мнению заявителя привели к неплатежеспособности должника; приведены доводы о несоответствии выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, а также имеющимся в деле доказательствам, что повлекло неправильное применение норм материального права (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

В судебном заседании кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Владимир и Ко" Канаева С.Ю. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу N А55-16368/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Владимир и Ко" возбуждено на основании заявления должника определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2011.

Определением Арбитражного суды Самарской области от 19.10.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 19.12.2011 ООО "Владимир и Ко" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Канаева С.Ю.

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения Куршина В.А., являвшегося одновременно коммерческим директором и учредителем должника, и Катуева В.В., являвшегося одновременно директором и учредителем должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Заявленное конкурсным управляющим требование мотивировано тем, что действия указанных лиц по заключению сделок с недобросовестными контрагентами, а также непринятие мер по взысканию с них дебиторской задолженности в судебном порядке путем предъявления гражданско-правовых исков, привели к одномоментному возникновению дебиторской задолженности в размере 5 197 997 руб. 93 коп. в первом полугодии 2010 года, появлению у должника признаков неплатежеспособности, накоплению кредиторской задолженности и, как следствие, к неспособности должника удовлетворить предъявленные требования кредиторов ввиду отсутствия иного имущества и, соответственно, к банкротству общества.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, арбитражные суды, руководствуясь положениями статьи 10 (пункт 4) Закон о банкротстве, статьи 56 (часть 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленумов от 01.07.1996 N 6/8), исходили из непредставления заявителем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств наличия совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ГК РФ в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленумов от 01.07.1996 N 6/8, при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимо учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, при рассмотрении данной категории споров подлежат доказыванию следующие обстоятельства: факт противоправного поведения контролирующего должника лица; наличие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов; причинно-следственная связь между первым и вторым обстоятельствами; вина контролирующего должника лица.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в их обоснование доказательства, арбитражными судами было установлено, что дебиторская задолженность ООО "Поволжский дом", ООО "Опт-Торг" и ООО "Кинкс" перед ООО "Владимир и Ко" образовалась в результате осуществления последним предпринимательской деятельности, возникшие в ходе которой негативные последствия для общества сопутствуют ее рисковому характеру. Приведенные в обоснование заявленного конкурсным управляющим требования действия Куршина В.А. и Катуева В.В. оценены арбитражными судами как совершенные исходя из обычных условий делового оборота, в пределах разумного предпринимательского риска. Сама же по себе убыточность деятельности общества не может бесспорно свидетельствовать о виновности в этом контролирующих его лиц. При этом совершения контролирующими должника лицами умышленных, виновных действий, направленных на выведение активов должника, негативно отразившихся на его финансовом положении и приведших к появлению признаков неплатежеспособности должника, судами установлено не было. Также не было установлено арбитражным судом и наличия причинно-следственной связи между действиями указанных лиц и банкротством ООО "Владимир и Ко".

Непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности в судебном порядке путем предъявления гражданско-правовых исков также не создают оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия-должника за совершение действий приведших к банкротству должника, вследствие непредставления в материалы дела достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что названные действия (бездействие) привели к появлению признаков неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих недобросовестный характер действий Куршина В.А. и Катуева В.В., арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве и взыскании с них 1 904 358 руб. 78 коп.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А55-16368/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева