Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2013 г. N Ф06-804/13 по делу N А12-6779/2011

г. Казань

27 декабря 2013 г.

Дело N А12-6779/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Плотникова Д.О.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АренаАвто"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2013 (Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Каплин С.Ю.)

по делу N А12-6779/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОМОСТ" Ковалева И.В. о признании недействительной сделки - договора купли продажи недвижимого имущества от 19.04.2011 N 19, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЕВРОМОСТ" и обществом с ограниченной ответственностью "АренаАвто",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2011 общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОМОСТ" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев с применением положений ликвидируемого должника. Определением суда от 19.11.2012 конкурсным управляющим ООО "ЕВРОМОСТ" утвержден Ковалев И.В.

Конкурсный управляющий ООО "ЕВРОМОСТ" 15.10.2012 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделки - договора от 19.04.2011 N 19 купли-продажи недвижимого имущества (строения торгового павильона, кадастровый номер 34:34:030103:0014:009332:000000, общей площадью 87,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Волжский, ул. Логинова, д. 2), заключенной ООО "ЕВРОМОСТ" и ООО "АренаАвто" на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2011 N 19, заключенный между ООО "ЕВРОМОСТ" и ООО "АренаАвто".

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ООО "ТракСервис", Красикова Е.В., Терещенков А.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "АренаАвто" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает, что судами неверно применены к спорным правоотношениям положения статьи 10 ГК РФ, поскольку правовое регулирования недействительности сделок должника осуществляется главой III.1 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ЕВРОМОСТ" (продавец) и ООО "АренаАвто" (покупатель) 19.04.2011 заключен договор купли-продажи от 19.04.2011 N 19 недвижимого имущества, согласно которому ООО "ЕВРОМОСТ" передало, а ООО "АренаАвто" приняло, принадлежащее на праве собственности ООО "ЕВРОМОСТ", строение торгового павильона, кадастровый номер 34:34:030103:0014:009332:000000, общей площадью 87,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Волжский, ул. Логинова, д. 2. Указанное имущество расположено на земельном участке общей площадью 254 кв. м, принадлежащее продавцу на праве аренды по договору аренды земельного участка от 31.10.2003 N 2215аз. Строение торгового павильона оценено сторонами на момент сделки в 1 652 000 руб.

По условиям договора оплата имущества происходит в следующем порядке: покупатель переуступает право требования денежной суммы 1 652 000 руб. к должнику ООО "ТракСервис" путем заключения договора цессии, который заключается в момент подписания договора купли-продажи.

По акту от 19.04.2011 имущество передано от продавца покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю осуществлена 30.05.2011.

Оценивая совершенную сделку на предмет ее соответствия требованиям законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении правом как со стороны должника, так и со стороны покупателя.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Судом установлено, что в условиях фактической несостоятельности ООО "ЕВРОМОСТ" непосредственно перед предъявлением должником заявления в суд о своей несостоятельности, руководителем должника осуществлена реализация имущества должника по цене значительно (кратно) заниженной по отношению к действительной стоимости имущества.

При этом должником не получено каких-либо денежных средств в оплату переданного имущества по причине несостоятельности (банкротства) покупателя - ООО "ТракСервис".

Таким образом, должником в ущерб интересов кредиторов совершена сделка по фактически безвозмездной передаче своего имущества третьим лицам.

Судами также учтено, что на момент заключения спорного договора купли - продажи одним из учредителей продавца, ООО "ЕВРОМОСТ", а также единственным учредителем покупателя, ООО "АренаАвто", являлось одно и тоже лицо - Терещенков А.В.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что обстоятельства заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества свидетельствуют о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и со стороны ООО "АренаАвто" и ООО "ТракСервис".

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 указанного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Доводы заявителя жалобы об обратном не опровергают выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А12-6779/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.О. Плотников

Судьи

М.А. Савкина Е.В. Богданова