Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 декабря 2013 г. N Ф06-765/13 по делу N А55-18643/2011

г. Казань

30 декабря 2013 г.

Дело N А55-18643/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саморукова Виталия Сергеевича, г. Кинель Самарской области,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2013 (судья Харламов А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-18643/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Девясил" Скопинцева Александра Александровича, г. Самара, о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Девясил", с. Малая Малышевка Кинельского района Самарской области (ОГРН 1026303273028, ИНН 6371000513).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Девясил" (ООО "Девясил") о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2011 ООО "Девясил" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2012 конкурсным управляющим должником утвержден Скопинцев А.А.

Конкурсный управляющий Скопинцев А.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротства с заявлением о признании договора купли продажи от 20.10.2010 трактора Беларусь-82 МК (уборочная машина) 2008 года выпуска, заводской номер 378/82007973, двигатель N 351749, заключенного между ООО "Девясил" и Саморуковым Виталием Сергеевичем и применении последствий недействительной сделки с обязанием Саморукова Виталия Сергеевича возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 158 500 руб. 00 коп". Требования заявлены на основании статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2013 исковые требования удовлетворены.

Договор купли продажи от 20.10.2010 трактора Беларусь-82 МК (уборочная машина, 2008 года выпуска, заводской номер 378/82007973, двигатель N 351749, заключенный между ООО "Девясил" и Саморуковым Виталием Сергеевичем, признан недействительным.

Применены последствия недействительной сделки в виде обязания Саморукова Виталия Сергеевича возвратить в конкурсную массу должника - ООО "Девясил" - денежные средства в размере 158 500 руб. 00 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 указанное определение оставлено без изменения.

Сделка признана недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку имущество продано по заведомо заниженной цене, сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника при наличии непогашенной кредиторской задолженности, что повлекло для кредиторов частичную утрату возможности получить удовлетворение своих требований.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Девясил" Скопинцев А.А. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления Саморукову В.С. отказать, ссылаясь на то, что совокупности обстоятельств, предусмотренных статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, которая позволила бы признать совершенные ООО "Девясил" и ответчиком Саморуковым В.С. договор купли-продажи от 20.10.2010 недействительным, по делу не установлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 21.10.2010 между ООО "Девясил" - "продавец" и Саморуковым Виталием Сергеевичем - "покупатель" заключен договор купли продажи трактора Беларусь-82 МК (уборочная машина, 2008 года выпуска, заводской номер 378/82007973, двигатель N 351749).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 указанного договора стоимость предмета купли-продажи определена его сторонами в 30 000 руб. 00 коп.

Полагая, что указанная сделка совершена должником в течение одного года до принятия Арбитражным судом Самарской области заявления ООО "Девясил" о признании его несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий ООО "Девясил" - Скопинцев А.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 167, 168 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно аналитической справке N 30-АС "Об определении рыночной стоимости трактора гусеничного Беларус-55, составленной квалифицированным оценщиком Горбачевой Н.В., рыночная стоимость аналогичного трактора с идентичной маркой, годом выпуска и назначением в удовлетворительном состоянии на требуемую дату составляло округленно 158 500 руб. 00 коп.

Таким образом, имущество было отчуждено по оспариваемой сделке по заниженной цене в период менее года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем сделка правомерно признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка может быть признана судом недействительной при доказанности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как к этому времени должник прекратил исполнение части денежных обязательств.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Осведомленность Саморукова Виталия Сергеевича и ООО "Девясил" о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника предполагается, поскольку участником ООО "Девясил" на момент совершения сделки являлся Саморуков С.И., что не оспаривается сторонами, покупателем являлся Саморуков В.С., по отношению к Саморукову С.И., Саморуков В.С. является сыном, следовательно, Саморуков В.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов должника, поскольку она привела к значительному уменьшению размера имущества должника при наличии непогашенной кредиторской задолженности, что повлекло частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Учитывая, что оспариваемая сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника направлена на уменьшение конкурсной массы должника и свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими данную сделку, своими правами, суды первой апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности спорной сделки, совершенной ООО "Девясил" в отношении Саморукова Виталия Сергеевича в силу требований статьи 61.2 Закона о банкротстве и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что имущество фактически выбыло из владения Саморукова Виталия Сергеевича в связи с продажей третьему лицу - Верховых Александру Николаевичу.

В этой связи суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде обязания Саморукова Виталия Сергеевича возвратить в конкурсную массу должника денежные средства.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 по делу N А55-18643/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова