Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2014 г. N 11АП-21151/13

г. Самара

21 января 2014 г.

Дело N А55-18643/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Карпова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Девясил" Скопинцева А.А., г. Самара на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2013 г. об отказе в признании сделок недействительными по делу N А55-18643/2011 (судья Харламов А.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Девясил", Самарская область, Кинельский район, с. Малая Малышевка,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Девясил" (далее по тексту - ООО "Девясил", должник) о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2011 ООО "Девясил" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2012 конкурсным управляющим ООО "Девясил" утвержден Скопинцев А.А.

Конкурсный управляющий ООО "Девясил" Скопинцев А.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделок недействительными (вх. N 16214 от 15 февраля 2013 г.) в котором, с учетом принятого судом первой инстанции уточнения предмета заявленных исковых требований просил признать сделку по Договору купли продажи от 02 июня 2010 г. по продаже имущества должника - трактора колесного ЛТЗ-55, государственный номер 7299 СМ, 1993 года выпуска, заводской номер 008649, недействительной и применить последствия недействительной сделки и обязать Дибдина В.Н. возвратить в конкурную массу должника денежные средства в размере 132 000 руб. 00 коп. Также просил признать сделку по Договору купли-продажи от 02 июня 2010 г. по продаже имущества должника - прицепа тракторного 2ПТС-4, 1990 года выпуска, заводской номер 631101, недействительной и применить последствия недействительной сделки с возвратом в конкурную массу прицепа тракторного 2ПТС-4, 1990 года выпуска, заводской номер 631101 (т. 1 л.д. 4-7).

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Девясил", судом первой инстанции произведена замена ненадлежащего ответчика - Саморукова Сергея Ивановича, на надлежащего - Дибдина Владимира Николаевича, а также привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Саморукова Сергея Ивановича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2013 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Девясил" Скопинцев А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2013 г. об отказе в признании сделок недействительными по делу N А55-18643/2011 исходя из нижеследующего.

В качестве правого обоснования заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на положения ст.ст. 61.1., 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 167, 168 ГК РФ (л.д. 156-158 т. 2).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего обосновано исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 3 статьи указано, что правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Из материалов дела следует, что между ООО "Девясил" (продавец) и Дибдиным В.Н. (покупатель) заключены договор купли продажи от 02 июня 2010 года, предметом которого является продажа трактора колесного ЛТЗ-55, государственный номер 72-99СМ63, 1993 года выпуска, заводской номер 008649 (л.д. 112 т. 2) и договор купли-продажи от 02 июня 2010, предметом которого является продажа прицепа тракторного 2ПТС-4, 1990 года выпуска, заводской номер 631101 (л.д. 128 т. 2).

В соответствии с подп. 2.1 п. 2 вышеуказанных договоров стоимость предмета купли-продажи определена его сторонами, соответственно по первому договору в размере 14 000 руб. 00 коп. и по второму договору в размере 1 000 руб. 00 коп.

Также из материалов дела и информации размещенной на официальном сайте ВАС РФ - www.arbitr.ru следует, что в соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А55-18643/2011 было возбуждено 27 сентября 2011 г. Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 ноября 2011 года по делу А55-18643/2011 ООО "Девясил" было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника и в отношении последнего было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исходя из изложенного спариваемые конкурсным управляющим ООО "Девясил" сделки совершены должником более чем за один год до даты возбуждения Арбитражным судом Самарской области производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Девясил", и следовательно, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не подпадают под правовое регулирование ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены не в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Девясил" несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления Арбитражным судом Самарской области.

Положениями п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

В соответствии с положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшением стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет имущества должника.

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций конкурсным управляющим не доказан факт того, что Дибдин В.Н., являясь другой стороной по оспариваемым сделкам, как физическое лицо, фактически проживающее в другом регионе Российской Федерации - на территории Республики Башкортостан знал, либо должен был знать о том, что данные сделки совершены должником именно с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о том, что сам должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 28 Закона о банкротстве сведения о возбуждении арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Девясил" на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 02 июня 2010 г. отсутствовали.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что конкурсный управляющий должника в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ при рассмотрении дела в судах двух инстанции не представил достоверных, относимых и допустимых доказательств подтверждающих факт наличия признаков заинтересованности на дату совершения оспариваемых сделок, а также доказательств, подтверждающих, что ответчик к моменту совершения оспариваемых сделок в силу взаимозависимости, либо аффилированности с должником, в содержании данных понятий, предусмотренных ст. 19 Закона о банкротстве и Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", знал или должен был знать о том, что оспариваемые сделки совершаются должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о том, что в результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии достаточных и допустимых доказательств наличия совокупности всех необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с частью ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего изложенные в апелляционной жалобе о том, что в результате совершенных сделок было отчуждено имущество стоимость которого превышает 20% стоимости активов должника, с ссылкой на аналитические справки N 18-АС и N 19-АС, отклоняются судебной коллегией, так как в материалах дела имеются отчеты об оценке из содержания которых видно, что стоимость трактора колесного ЛТЗ-55, государственный номер 72-99СМ63, 1993 года выпуска, заводской номер 008649 на дату совершения оспариваемой сделки составляет 6 260 руб. 00 коп., а прицепа тракторного 2ПТС-4, 1990 года выпуска, заводской номер 631101 составила 3 770 руб. 00 коп. (л.д. 8-87 т. 2).

Также отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными по ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

При этом в п. 5 ст. 10 ГК РФ указано, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Следовательно, лицо, заявляющее о наличии признаков п. 1 ст. 10 ГК РФ обязано в силу ст. 65, 66 АПК РФ представить соответствующие доказательства. В данном случае доказательств того, в чем состоит недобросовестность сторон по договорам купли-продажи, какой вред в конкретной сумме и какому лицу причинен, противоправная цель сделки, конкурсным управляющим должника не доказано.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2013 г. об отказе в признании сделок недействительными по делу N А55-18643/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2013 г. об отказе в признании сделок недействительными по делу N А55-18643/2011, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд В.В. Карпов