Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 декабря 2013 г. N Ф06-1219/13 по делу N А12-9947/2011

г. Казань

31 декабря 2013 г.

Дело N А12-9947/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного производственного предприятия "Волгоградские межрайонные электрические сети", г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2013 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Каплин С.Ю.)

по делу N А12-9947/2011

по заявлению открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" - Волгоградэнерго, г. Волгоград, об исключении из реестра требований кредиторов требований общества с ограниченной ответственностью "Энергокомплект", г. Волгоград,

в рамках дела о банкротстве муниципального унитарного производственного предприятия "Волгоградские межрайонные электрические сети", г. Волгоград (ИНН 3441010181, ОГРН 1023402460620).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.12.2012 в отношении муниципального унитарного производственного предприятия "Волгоградские межрайонные электрические сети" (МУПП "ВМЭС") введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Болдин В.А.

25.06.2013 в суд обратилось открытое акционерное общество "МРСК-Юга" (далее ОАО "МРСК-Юга"), являющееся конкурсным кредитором, с заявлением об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов МУПП "ВМЭС" требования общества с ограниченной ответственностью "Энергокомплект" (далее ООО "Энергокомплект") в полном объеме.

В обоснование заявления указывалось, что договор уступки прав требования, на основании которого требование ООО "Энергокомплект" включено в реестр, является недействительным, противоречащим требованиям статей 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), поскольку согласно пункту 9.3 договора поставки от 03.12.2009 N 74/52-10/09 стороны не вправе уступать права и обязанности по договору третьему лицу без согласия другой стороны, МУПП "ВМЭС" такого согласия не давало.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по правилам пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) отсутствовали, поскольку по существу данное заявление направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

В кассационной жалобе МУПП "ВМЭС" просит определение суда первой инстанции от 09.08.2013 и постановление апелляционной инстанции от 01.10.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель указывает, что заявленные требования ОАО "МРСК Юга" не направлены на пересмотр судебных актов, уже вступивших в законную силу. Предметом рассматриваемого иска было применение последствий ничтожной сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, определением суда от 16.04.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов МУПП "ВМЭС" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее ООО "Фрегат") в сумме 170 856,50 руб. в составе основного долга. Основанием для включения требования явились обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом:

03.12.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ЭлектроИнжиниринг" (далее ООО "ЭлектроИнжиниринг") и МУПП "ВМЭС" заключен договор поставки N ЭИ/52-10/09, в соответствии с которым ООО "ЭлектроИнжиниринг" приняло обязательство передать МУПП "ВМЭС" товар, а МУПП "ВМЭС" - принять и оплатить его. Из товарной накладной от 01.09.2010 N 521 следует, что ООО "ЭлектроИнжиниринг" поставило МУПП "ВМЭС" товар (интеграционный шкаф) на сумму 364 593,75 руб. Со стороны должника товар принят без возражений. По условиям спецификации, условия оплаты следующие: 30% предоплата, остальные 70%-в течение 30 дней с момента принятия продукции по качеству и количеству.

Согласно акту сверки, подписанному уполномоченными представителями сторон, задолженность МУПП "ВМЭС" в пользу ООО "ЭлектроИнжиниринг" составляет 170 865,50 руб.

13.07.2011 ООО "ЭлектроИнжиниринг" на основании договора уступки права требования N ЭИ-006/30/1 уступило ООО "Фрегат" право требования к МУПП "ВМЭС" на сумму 170 856,50 руб. по договору от 03.12.2009 N ЭИ/52-10/09. Платежным поручением от 23.01.2012 N 8 на сумму 100 000 руб. ООО "Фрегат" оплатило принятое от ООО "ЭлектроИнжиниринг" право требования.

Оценив условия договора уступки права требования N ЭИ-006/30/1, Арбитражный суд Волгоградской области пришел к выводу о его соответствии требованиям ГК РФ. Доказательств оплаты должником своего обязательства перед ООО "Фрегат" в заявленной сумме не представлено, в связи с чем судом сделан вывод об обоснованности заявленного требования.

Определением суда от 27.06.2012 было произведено процессуальное правопреемство ООО "Фрегат" на общество с ограниченной ответственностью "Электросети" (далее ООО "Электросети") в сумме 118 673,35 руб. в связи с частичным погашением должником задолженности. Определением суда от 01.11.2012 произведено процессуальное правопреемство ООО "Электросети" на ООО "Энергокомплект" в сумме 117 230,21 руб. в связи с частичным погашением должником задолженности. Судебные акты вступили в законную силу, не обжалованы.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), возможность исключения требования из реестра требований кредиторов должника, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что в данном случае правовых оснований для исключения требования ООО "Энергокомплект" из реестра требований кредиторов не имеется.

Обращаясь с заявлением, ОАО "МРСК-Юга" указывает, что в соответствии с пунктом 9.3 договора поставки между МУПП "ВМЭС" и ООО "ЭлектроИнжиниринг" стороны не вправе уступать, передавать, перепоручать свои права и обязанности по договору третьему лицу без предварительного согласия другой стороны. Поскольку МУПП "ВМЭС" не давало согласия ООО "ЭлектроИнжиниринг", ООО "Фрегат" и ООО "Электросети" на уступку прав требования к нему, то договор уступки права требования N ЭИ-006/30/1, а также последующие договоры уступки прав требования к МУПП "ВМЭС" являются недействительными как противоречащие требованиям статей 168, 382 ГК РФ.

Доводы о ничтожности договора уступки в связи с отсутствием согласия должника, предусмотренного договором поставки, противоречат нормам ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, договор уступки права, заключенный с нарушением условия договора, ограничивающих передачу прав, является оспоримым, а не ничтожным.

Договоры цессии, на которых основано требование ООО "Энергокомплект", в установленном законом порядке не оспорены и недействительными судом не признаны.

Суды правомерно указали, что включая в реестр требований кредиторов МУПП "ВМЭС" требование ООО "Фрегат", и в последующем заменяя ООО "Фрегат" на ООО "Электросети", ООО "Электросети" на ООО "Энергокомплект" в порядке процессуального правопреемства, суд давал правовую оценку всем договорам уступки прав требования, в том числе, на предмет их соответствия требованиям статьи 382 ГК РФ. В настоящее время ОАО "МРСК-Юга" выражает фактическое несогласие с проведенной судом оценкой доказательств, что может являться основанием для пересмотра ранее состоявшихся судебных актов вышестоящими судебными инстанциями, а не для исключения требования кредитора из реестра.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А12-9947/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова