Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2014 г. N Ф06-1179/13 по делу N А72-9501/2012

г. Казань

21 января 2014 г.

Дело N А72-9501/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Гараевой Г.Ф., доверенность от 21.03.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Московского регионального филиала

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2013 (судья Кнышевский Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А72-9501/2012

по заявлению открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Московского регионального филиала о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск", г. Новосибирск (ИНН 7309904029, ОГРН 1077309000306),

УСТАНОВИЛ:

Картавина Виктория Николаевна в лице законного представителя Картавиной Галины Николаевны обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск" (далее - ООО "САХО-Агро Ульяновск", должник) о признании его несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры наблюдения, включении требования Картавиной Виктории Николаевны в сумме 932 533 руб. 68 коп. в реестр требований кредиторов должника; утверждении временным управляющим Емельянова Михаила Владимировича - члена Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Центрального федерального округа".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.10.2012 заявление принято судом к производству.

Дело о банкротстве ООО "САХО-Агро Ульяновск" ведется по нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 12.07.2011 N 210-ФЗ.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2012 суд удовлетворил ходатайство ООО "Управляющая компания "Прогресс" (далее - ООО "УК "Прогресс") о процессуальном правопреемстве и произвел замену заявителя по делу N А72-9501/2012 - Картавиной В.Н. на правопреемника - ООО "УК "Прогресс".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2013 (резолютивная часть объявлена 03.04.2013) в отношении ООО "САХО-Агро Ульяновск" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО "САХО-Агро Ульяновск" утвержден Емельянов М.В., член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Сведения о введении в отношении ООО "САХО-Агро Ульяновск" процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2013 N 65.

08 мая 2013 г. открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Московского регионального филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк") направило в Арбитражный суд Ульяновской области заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "САХО-Агро Ульяновск" с суммой 1 187 199 268 руб., как залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2013 заявление ОАО "Россельхозбанк" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов противоречат обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23.12.2010 между Московским РФ ОАО "Россельхозбанк" (Кредитор) и ООО "Искитимресурс" (Заемщик) был оформлен кредитный договор N 106300/0059, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Размер кредита 1 195 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2013 N 6, погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к настоящему договору, окончательный срок возврата кредита 01.10.2013.

Мемориальным ордером от 30.12.2010 N 610 кредитор перечислил заемщику денежные средства в размере 1 195 000 000 руб. во исполнение условий кредитного договора от 23.10.2010 N 106300/0059.

В обеспечение кредитного договора между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "САХО-Агро Ульяновск" (залогодатель) были заключены:

1. договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.12.2010 N 106300/0059-7.10/1. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 409 310 000 рублей;

2. договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.12.2010 N 106300/0059-7.10/2. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 62 258 000 рублей;

3. договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.12.2010 N 106300/0059-7.10/3. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 265 873 268 рублей;

4. Договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.12.2010 N 106300/00597.10/4. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 167 090 000 рублей;

5. договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.12.2010 N 106300/0059-7.10/5. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 121 148 000 рублей;

6. договор об ипотеке (залоге) земельного участка от 23.12.2010 N 106300/0059-7.10/6. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета ипотеки установлена в размере 161 510 000 рублей;

7. Договор о залоге доли в уставном капитале от 23.12.2010 N 106300/0059-17/4. По соглашению сторон (пункт 3.3 договора) общая залоговая стоимость предмета залога установлена в размере 10 000 рублей.

Таким образом, ООО "САХО-Агро Ульяновск" имеет обязательства перед ОАО "Россельхозбанк" как залогодатель по обязательствам третьего лица по кредитному договору от 23.12.2010 N 106300/0059-17/4, заключенному 23.12.2010 между Московским РФ ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Искитимресурс".

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 названного Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В этой связи судами было установлено, что на момент обращения Банка с требованием о включении в реестр требований залогодержателя (14.05.2013) срок исполнения основным должником обязательства не наступил. Право обратить взыскание на заложенное имущество возникает не ранее 01.10.2013 (окончательный срок возврата кредита), в том случае, если ООО "Искитимресурс" не исполнит обязательства по возврату кредита в установленный срок.

Исходя из положений пункта 10 статьи 16, пунктов 3-5 статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований ОАО "Россельхозбанк" о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка, и переоценке выводы судов не подлежат.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А72-9501/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев