Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2014 г. N Ф06-13044/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

24 июля 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны - Жогло С.И., доверенность от 26.11.2013 без номера,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей, признании недействительными государственных записей в ЕГРП и восстановлении прав арендатора в ЕГРП общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" по договорам аренды, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов Саратовской области (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Постюшков А.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант Ъ" от 17.03.2012 N 47.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Клемешев В.Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Н.Е.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными договоров о передаче прав и обязанностей по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.09 от 10.05.2012, N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012, N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012 и применении последствий недействительности сделки; признании недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП от 17.07.2012 N 64-64-27/071/2012-208 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N5/Х аренды пашни от 06.07.2009; от 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-218 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012; от 20.07.2012 под N64-64-28/066/2012-555 договора о передаче прав и обязанностей по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012; восстановлении прав арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по указанным договорам аренды.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2013 признаны недействительными:

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009 от 10.05.2012,

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012,

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012.

Признаны недействительными государственные регистрационные записи в ЕГРП:

- от 17.07.2012 N 64-64-27/071/2012-208 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N5/Х аренды пашни от 06.07.2009,

- от 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-218 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012.

- от 20.07.2012 N 64-64-28/066/2012-555 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.09 от 10.05.2012.

Восстановлены права Арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по договорам аренды:

- по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009,

- по договору N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010,

- по договору N 22/Х аренды пашни от 10.12.2009.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2013 отменено в части:

- признания недействительными государственных регистрационных записей в ЕГРП от 17.07.2012 N 64-64-27/071/2012-208 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009 от 10.05.2012, от 17.07.2012 N 64-64-28/071/2012-218 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010 от 10.05.2012; от 20.07.2012 N64-64-28/066/2012-555 по договору о передаче прав и обязанностей по договору N22/Х аренды пашни от 10.12.2009 от 10.05.2012;

- восстановлении прав арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по договорам N 5/Х аренды пашни от 06.07.2009, N 16/Х аренды пашни от 12.01.2010, N22/Х аренды пашни от 10.12,2009, отказав в удовлетворении данных требований.

С общества с ограниченной ответственностью "СельхозТорг" (далее - ООО "СельхозТорг") в пользу ООО "Балашов-Зерно" взыскана действительная стоимость прав аренды по недействительным сделкам в сумме 239 000 руб., расходы по оплате услуг экспертов в размере 30 000 руб.

Постановление апелляционной инстанции мотивировано тем, что по договорам о передаче прав и обязанностей от 30.08.2012 ООО "СельхозТорг" передало права и обязанности по договорам аренды пашни от 06.07.2009 N 5/Х, от 12.01.2010 N 16/Х и от 10.12.2009 N 22/Х обществу с ограниченной ответственностью "Полесье" (далее - ООО "Полесье"), в связи с чем применение реституции в порядке статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве") возможно только путем взыскания действительной стоимости права, незаконно переданного стороне по оспариваемой сделке.

Исковые требования о признании последующих сделок по отчуждению прав аренды земельных участков недействительными, об истребовании из чужого незаконного владения имущественных прав в суде первой инстанции не заявлялись.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 отменить, определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2013 оставить без изменения.

Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание и не дал надлежащую правовую оценку тому факту, что в заявлении конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. от 17.09.2013 содержалось требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО "Полесье".

Поскольку в отношении ООО "СельхозТорг" введена процедура банкротства, то суд апелляционной инстанции вынес заведомо неисполнимый судебный акт.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, признав правоустанавливающие документы (оспариваемые договоры о переходе прав арендатора) ничтожными, тем не менее оставляет в силе регистрацию в ЕГРП несуществующего в силу ничтожности перехода права по указанным договорам.

Проверив законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Балашов-Зерно" (арендатором) и физическими лицами были заключенный три договора аренды пашни со множественностью лиц на стороне арендодателя общей площадью более 4 000 000 кв. м., а именно: договор от 06.07.2009 N 5/Х, заключенный должником с Глебовым А.Н., Глебовым Н.Г., Глебовой Г.И., Дружиным С.И., Илясовым В.Д., Мельситовым Н.А., Сухомлиновым Н.А., Сухомлиновой О.А., Храмцовым В.В., Храмцовой Н.Н., Шуваловым Н.А.; от 12.01.2010 N 16/Х, заключенный должником с Аленькиной Л.С., Беспаловым А.Н., Беспаловым А.М., Беспаловой В.Н., Казанковой С.М, Капцовым В.В, Капцовой Т.М., Крайновой В.В., Кузнецовым Н.В., Малышевым В.М., Мортиковым А.Н., Никитушкиным Н.И., Поповым В.А., Поповой Г.П, Пятовым П.С, Пятовой Г.А., Сергадеевым А.П., Сергадеевым Н.П., Скворцовой Ю.А., Скворцовой И.Ю., Тарабриной В.М., Швецовой З.Я, Ясаковым В.В.; от 10.12.2009 N 22/Х, заключенный должником с Белоусовым Г.В., Беспаловым А.В., Беспаловой Г.И., Глебовой Г.И., Кадамша Ю.А., Кравченко С.П., Крайновой В.В., Чичевым А.В., Ясаковым В.В.

10.05.2012 конкурсный управляющий Постюшков А.В. заключил от имени должника с ООО "СельхозТорг" три договора о передаче прав и обязанностей по указанным трем договорам аренды пашни.

В последующем права и обязанности по договорам аренды были переданы от ООО "СельхозТорг" к ООО "Полесье" на основании договоров от 30.08.2012. На часть земельных участков ООО "Полесье" оформлено право долевой собственности.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, и иное имущество, в том числе имущественные права.

Таким образом, право аренды как имущественное право на основании статьи 131 Закона о банкротстве подлежало включению в конкурсную массу и реализации в соответствии с положениями статей 110, 111, 113 Закона о банкротстве после оценки с торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Документов, свидетельствующих о согласовании договоров передачи прав аренды земельных участков с собранием кредиторов должника, в материалах дела не имеется. Также в материалах дела отсутствуют документы об оплате ООО "СельхозТорг" денежных средств за приобретенные права.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что сделки от 10.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды являются недействительными, поскольку при их заключении были нарушены нормы Закона о банкротстве о порядке реализации имущества должника.

Поскольку оспариваемые сделки совершены в процедуре конкурсного производства, в связи с чем ООО "СельхозТорг" было известно о неплатежеспособности ООО "Балашов-Зерно", доказательств оплаты уступленных прав в материалах дела не имеется, то суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности оспариваемых сделок в силу норм статей 10, 167-168 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенных при злоупотреблении правом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя в части определение арбитражного суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правильно указал, что признавая недействительными записи в ЕГРП и применяя реституцию в виде восстановления прав арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по трем договорам аренды, Арбитражный суд Саратовской области не учел отсутствие у ООО "СельхозТорг" на момент рассмотрения спора данных прав арендатора, хотя обладал соответствующей информацией и проигнорировал разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ввиду отчуждения прав аренды обществом ООО "СельхозТорг" обществу "Полесье" применение последствий недействительности оспариваемых договоров в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве в данном случае возможно только путем взыскания действительной стоимости права, незаконно переданного стороне по оспариваемой сделке.

В целях определения рыночной стоимости отчужденных по оспариваемым сделкам прав судом апелляционной инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "Бюро оценки собственности" N 2/2014 рыночная стоимость прав аренды земельных участков по оспариваемым договорам на момент их заключения (10.05.2012) составляет 239000 руб. (т.4 л.д.92-140).

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств иной стоимости прав аренды земельных участков, а также факта оплаты должнику денежных средств по оспариваемым сделкам, арбитражный апелляционный суд на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в порядке применения последствий недействительных сделок правомерно взыскал с ООО "СельхозТорг" в пользу ООО "Балашов-Зерно" денежные средства в сумме 239 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции в части признания недействительными регистрационных записей в ЕГРП, произведенных на основании оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что после передачи арендных прав обществом ООО "СельхозТорг" обществу "Полесье" и внесения об этом соответствующих записей в ЕГРП требование о признании недействительными записей в ЕГРП в отношении ООО "СельхозТорг" ввиду последовательности внесения подобных записей не имеет смысла в связи со сменой владельца права.

Доводы кассационной жалобы о том, что заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок содержало требование о виндикации, которое было рассмотрено судом первой инстанции, который восстановил ООО "Балашов-Зерно" в правах арендатора, и которое не было принято во внимание судом апелляционной инстанции, являются необоснованными и не соответствующими материалам дела.

В суде апелляционной инстанции представителем ООО "Балашов-Зерно" заявлялось устное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с допущенными судом первой инстанции процессуальными нарушениями. По мнению представителя должника, суд апелляционной инстанции должен был самостоятельно рассмотреть вопросы недействительности сделок, совершенных ООО "СельхозТорг" и ООО "Полесье", а также виндикации.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил данное ходатайство, поскольку требования о признании последующих сделок по отчуждению прав аренды земельных участков, истребования из чужого незаконного владения имущественных прав в арбитражном суде первой инстанции не заявлялись, поэтому суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ не вправе рассматривать новые исковые требования. Основания для рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, приведенные в части 4 статьи 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлены.

Требование о восстановлении прав арендатора было заявлено конкурсным управляющим на основании статьи 167 ГК РФ и не может рассматриваться как виндикационное, которое заявляется на основании статей 301, 302 ГК РФ и состоит в истребовании имущественного права из чужого незаконного владения.

Заявитель не лишен права заявить требования о виндикации в самостоятельном исковом порядке.

При таких обстоятельствах постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова