Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2014 г. N Ф06-1608/13 по делу N А55-16220/2012

г. Казань

29 января 2014 г.

Дело N А55-16220/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

ответчика - Кочевой Н.Н., доверенность от 13.12.2013,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2013 (судья Холодкова Ю.Е.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи: Семушкин В.С., Драгоценнова И.С.)

по делу N А55-16220/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие", г. Москва (ОГРН 1087746308100) к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1026301983113) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц открытого акционерного общества "ИжАвто", г. Ижевск Удмуртской Республики, общества с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест", г. Москва, о взыскании 1 500 859 руб. 80 коп. основного долга,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" к открытому акционерному обществу "ИжАвто", обществу с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Развитие" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (далее - ответчик) о взыскании 1 500 859 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены открытое акционерное общество "ИжАвто" (далее - ОАО "ИжАвто"), общество с ограниченной ответственностью "МежрегионИнвест" (далее - ООО "МежрегионИнвест").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2012 от ответчика принято встречное исковое заявление о признании недействительными договоров цессии от 14.02.2012, 02.03.2012.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 в иске отказано. Производство по встречным исковым требованиям в части признания недействительным договора цессии от 14.02.2012 прекращено. Встречный иск в части признания недействительным договора от 02.03.2012 удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 вышеназванное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2013 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 500 859 руб. 80 коп. Производство по делу в части исковых требований о признании недействительным договора цессии от 14.02.2012 прекращено. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании 21.01.2014 был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 27.01.2014 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.02.2009 между ответчиком и ОАО "ИжАвто" был заключен договор на поставку сборочных комплектов автомобилей "LADA" N 63786, по условиям которого ответчик обязался поставить в адрес ОАО "ИжАвто", а последний обязался принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией к договору.

В соответствии с пунктом 1.4 данного договора сумма поставки составляет 1 650 695 253 руб.

На основании пункта 8.2 договора возмещение, порядок и условия компенсации затрат за товар ненадлежащего качества, выявленные в период гарантийной эксплуатации собранных автомобилей, производится в соответствии с дополнительным соглашением.

Согласно пункту 3.1 дополнительного соглашения к договору поставки о порядке возмещения затрат по устранению неисправностей автомобилей в период гарантийной эксплуатации, связанных с ненадлежащим качеством изделий сборочных комплектов от 10.03.2009 продавец возмещает документально подтвержденные, прошедшие контроль на достоверность и правильность оформления, затраты покупателя, связанные с устранением недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта и в согласованный перечень возвращаемых зарекламированных изделий в соответствии с инструкцией И 37.101.5042.

В силу вышеуказанного дополнительного соглашения ОАО "ИжАвто" составило, а ответчик акцептовал акты гарантийного и технического обслуживания.

Согласно этим актам выполнения гарантийного и технического обслуживания, счетам фактурам, общая сумма задолженности ответчика перед ОАО "ИжАвто", возникшая в связи с затратами по устранению недостатков (заменой) изделий, входящих в состав сборочного комплекта составила 1 500 859 руб. 80 коп.

Платежными документами подтверждается исполнение ОАО "ИжАвто" обязанностей по договору в полном объеме.

Однако ответчик задолженность в размере 1 500 859 руб. 80 коп. не погасил.

14.02.2012 между ОАО "ИжАвто" (цедент) и ООО "МежрегионИнвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) денежных средств с ответчика (должник), вытекающее из первоначального обязательства должника по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 руб. 80 коп.

Согласно пункту 6 договора уступки, право требования по настоящему договору переходит от цедента к цессионарию с даты исполнения последним обязанности по его оплате в полном объеме.

Суд установил, что ООО "МежрегионИнвест" обязательства по вышеуказанному договору цессии исполнило в полном объеме.

Данное обстоятельство послужило основанием для направления ООО "МежрегионИнвест" ответчику претензии, с требованием погасить задолженность по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 в размере 1 500 859 руб. 80 коп., уведомив должника о переходе права требования денежных средств по вышеуказанному договору.

02.03.2012 между ООО "МежрегионИнвест" (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования денежных средств с ответчика (должник), вытекающее из первоначального обязательства должника по договору поставки от 06.02.2009 N 63786 на общую сумму 1 500 859 руб. 80 коп.

Согласно пункту 5.1. договора уступки права требования от 02.03.2012 права, уступаемые по настоящему договору, переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора.

18.04.2012 истец повторно направил ответчику претензию, с требованием погасить задолженность. Ответчик оставил без внимания указанную претензий, задолженность не погасил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с соответствующим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1) и не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно пункту 6 порядка расчетов (приложение N 4 к дополнительному соглашению от 10.03.2009 N 70428) покупатель не вправе уступать права требования по дополнительному соглашению третьим лицам, и том числе путем заключения договора финансирования под уступку денежного требования, без письменного согласия продавца.

При этом, в пункте 1 договора цессии от 14.02.2012 указано, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цедент уступает цессионарию свои права требования к ответчику, указанные в дополнительных соглашениях к настоящему договору, а цессионарий приобретает права требования по результатам торгов, состоявшихся 14.02.2012 (объявление N 77030375194 опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2011 N 224).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Часть 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Суд первой инстанции пришел к выводу о действительности договора уступки права требования (цессии) от 14.02.2012, заключенного между ОАО "ИжАвто" (цедент) в лице конкурсного управляющего Котова М.С., действующего на основании определений Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.07.2011, 29.09.2011 по делу N А71-11180/2009, и ООО МежрегионИнвест" (цессионарий).

В данном случае нормы законодательства о несостоятельности являются специальными и подлежат применению, а положения первоначального договора (в части необходимости письменного согласия ответчика) применению не подлежат, так как конкурсная масса реализовывалась посредством публичных процедур, как имущество должника по правилам Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что в настоящее время ОАО "ИжАвто" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, суд прекратил производство в части требований о признании недействительным договора от 14.02.2012.

Встречное исковое заявление о признании недействительным договора цессии от 02.03.2012 обоснованно оставлено без удовлетворения в связи с недоказанностью и необоснованностью.

Исходя из изложенного, суд удовлетворил исковые требования о взыскании 1 500 859 руб. 80 коп. по договору цессии от 02.03.2012.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2013, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А55-16220/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров