Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф06-1845/13 по делу N А65-31991/2012

г. Казань

03 февраля 2014 г.

Дело N А65-31991/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Грандстрой" - Зиганшина И.А., по доверенности от 15.01.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрандСтрой"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2013 (судья Мугинов Ф.К.)

по делу N А65-31991/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Атлантида" Джапасбатова Рустама Турсунбаевича об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 21.01.2010 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела по заявлению открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Энергобанк" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Атлантида", г. Казань (ИНН 1658049631, ОГРН 1031626808091),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "Атлантида" (далее ООО "Атлантида") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев с применением положений параграфа 2 (банкротство отсутствующего должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должником утвержден Джапасбатов Рустам Турсунбаевич.

Конкурсный управляющий Джапасбатов Р.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.01.2010 и применении последствий недействительности сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2013 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО "Атлантида" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр кадровой поддержки" (далее ООО "Центр кадровой поддержки") от 21.01.2010 в отношении объекта недвижимости - объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Вагапова, назначение: административно-бытовой корпус, инвентарный номер 92:401:002:000035630, литера А, площадь застройки 1048 кв.м., расположенный на земельном участке общей площадью 3961 кв.м. с кадастровым номером N 16:50:150304:89, категория земель: земли населенных пунктов, адрес расположения земельного участка: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Р. Вагапова.

Применены последствия недействительности сделки в виде:

обязания ООО "Центр кадровой поддержки" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество - незавершенный строительством объект, назначение: объект незавершенного строительства, инвентарный номер 92:401:002:000035630, литера А, площадь застройки 1048 кв.м., степень готовности 2%, условный номер N 16-16-01/339/2008-406, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Вагапова, расположенный на земельном участке общей площадью 3961 кв.м. с кадастровым номером N16:50:150304:89, категория земель: земли населенных пунктов, адрес расположения земельного участка: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Р. Вагапова.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 возвращена апелляционная жалоба ООО "Гранд Строй" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2013.

В кассационной жалобе ООО "Гранд Строй" просит определение изменить, дополнив резолютивную часть следующим: и признать за ООО "Атлантида" право пользования на праве аренды земельным участком общей площадью 3961 кв.м. с кадастровым номером N 16:50:150304:89, расположенным: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Р. Вагапова.

При этом заявитель указывает, что судом не произведена реституция в части арендных прав на земельный участок. Между тем, права аренды на земельный участок в силу статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации следуют судьбе недвижимости.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, 21.01.2010 между должником и ООО "Центр кадровой поддержки" был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Вагапова, назначение: административно-бытовой корпус, инвентарный номер 92:401:002:000035630, литера А, площадь застройки 1048 кв.м., расположенный на земельном участке общей площадью 3961 кв.м. с кадастровым номером N 16:50:150304:89, категория земель: земли населенных пунктов, адрес расположения земельного участка: РТ, г. Казань, Советский район, ул. Р. Вагапова.

Судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами:

- АКБ "Энергобанк" (ОАО) - задолженность по возврату кредита в размере 387 558 706 руб., образовавшаяся в 2009 г., что установлено решением Приволжского районного суда г. Казани от 31.05.2010 по делу N 2-3332/10.

- ИФНС России - задолженность по оплате налогов и сборов за периоды 2009 - 2012., установлена определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2013.

Должник на момент совершения сделки уже прекратил исполнение денежных обязательств, согласно бухгалтерскому балансу за 2009 год кредиторская задолженность должника составляла 194 тыс. руб., долгосрочные обязательства 452 969 тыс. руб. при балансе 510 340 тыс. руб., согласно отчету о прибылях и убытках за 2009 г. никаких доходов в 2009 г. не поступало. За период с 05.06.2009 по 29.12.2010 установлено более 20 фактов приостановлении операций по расчетному счету должника, наложение арестов, что подтверждается историей арестов по счету должника, предоставленной АКБ "Энергобанк" (ОАО).

Кроме того, согласно пункту 3 договора купли-продажи от 21.01.2010 оплата стоимости объекта в сумме 2 500 000 руб. производится посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение пяти банковских дней с момента подписания настоящего договора. При этом в пункте 11 данного договора стороны подтвердили, что покупатель оплатил продавцу стоимость объекта, указанного в пункте 1 настоящего договора в полном объеме, предусмотренном в пункте 3, и в полном соответствии с условиями договора.

Между тем, оплата по договору купли-продажи от 21.01.2010 ответчиком произведена не была, что подтверждается выпиской о движении денежных средств со счета должника в АКБ "Энергобанк" (ОАО) за период с 01.09.2009 по 10.06.2013, выпиской движения по счету должника в АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО) за период с 01.01.2009 по 01.05.2013. Следовательно, включение в оспариваемый договор пункта 11 об оплате покупателем стоимости объекта при фактическом отсутствии оплаты свидетельствует об отсутствии намерения сторон в оплате стоимости объекта впоследующем.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена фактически безвозмездно, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности его кредиторам удовлетворить свои требования.

Также судом установлено, что после совершения оспариваемой сделки должник изменил место нахождения без уведомления кредиторов.

Кроме того, единственным учредителем должника является закрытое акционерное общество "Строительная группа "Брик" (далее ЗАО "СГ "Брик"). В свою очередь единственным учредителем и руководителем ЗАО "СГ "Брик" являлся Гаранин Валерий Николаевич (82,24 % доли в уставном капитале), являющийся родным отцом Гаранина Андрея Валерьевича, который в свою очередь был единственным учредителем ответчика и руководителем должника.

С учетом изложенного судом установлено, что в рассматриваемом случае сделка совершена в отношении заинтересованного лица, что также свидетельствует о том, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи от 21.01.2010 в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд также пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях должника злоупотребления правом, поскольку отсутствует экономически обоснованная цель для должника в отчуждении имущества должника без получения оплаты за данный объект впоследующем, при наличии собственных неисполненных обязательств пред кредиторами в преддверии банкротства, что согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) не допускается.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку доказательств оплаты переданного по договору недвижимого имущества представлено не было, суд правомерно применил одностороннюю реституцию, обязав ООО "Центр кадровой поддержки" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество - незавершенный строительством объект, расположенный на земельном участке площадью 3961 кв.м.

Требование о признании недействительной сделки по передаче права аренды земельного участка кадастровый N 16:50:150304:89, на котором расположен спорный объект недвижимости, конкурсным управляющим не заявлялось и судом первой инстанции соответственно не рассматривалось.

В этой связи последствия недействительности такой сделки судом также не применялись.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о необходимости дополнения резолютивной части определения выводом о признании за ООО "Атлантида" права пользования на праве аренды земельным участком площадью 3961 кв.м. с кадастровым N 16:50:150304:89 являются необоснованными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2013 по делу N А65-31991/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева