Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 февраля 2014 г. N Ф06-2433/13 по делу N А55-19916/2012

г. Казань

18 февраля 2014 г.

Дело N А55-19916/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

ЗАО "Металлокомплект-М" - Шеянова С.И., доверенность от 11.11.2013,

конкурсного управляющего ООО "Миг" - Березун Н.И., доверенность от 22.10.2013, Смоляковой Т.В., доверенность от 09.01.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлокомплект-М"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2013 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 (председательствующий судья Селиверстова О.Н., судей Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-19916/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Миг" Старостина Е.В. о признании сделки недействительной и исключении кредитора из реестра требований кредиторов в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью "Миг" о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Миг" (далее - ООО "Миг", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров С.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2013 ООО "Миг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Старостин Е.В.

Закрытое акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - ЗАО "Металлокомплект-М") обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о включении требования в размере 493 570,97 руб. неустойки по договору поручительства от 21.06.2011 в реестр требований кредиторов.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО "Миг" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора поручительства от 21.06.2011 недействительным и об исключении из реестра требований кредиторов должника требования, основанного на определении арбитражного суда от 17.12.2012.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2013 требование ЗАО "Металлокомплект-М" о включении в реестр требований кредиторов и заявление конкурсного управляющего ООО "Миг" объединены в одно производство для совместного рассмотрения в соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2013 признан недействительным договор поручительства от 21.06.2011, заключенный между ООО "Миг", обществом с ограниченной ответственностью "Завод Ротор" (далее - ООО "Завод Ротор"), ЗАО "Металлокомплект-М" в обеспечение договора поставки от 21.06.2011 N ТЕ-238/К/11.

Заявление ЗАО "Металлокомплект-М" о включении требования в размере 493 570,97 руб. в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Требование конкурсного управляющего ООО "МИГ" об исключении из реестра требований кредиторов ЗАО "Металлокомплект-М" оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2013 оставлено без изменения.

ЗАО "Металлокомплект-М", не согласившись с принятыми по делу судебными актами обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания недействительным договора поручительства от 21.06.2011, заключенного между ООО "МИГ", ООО "Завод Ротор", ЗАО "Металлокомплект-М", в обеспечение договора поставки от 21.06.2011 N ТЕ-238/К/11, отказа во включении требования в размере 493 570,97 руб. в реестр требований кредиторов должника, и просит в указанной части принять новый судебный акт.

По мнению кассатора, судом нарушены нормы материального и процессуального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и судебными инстанциями установлено, между ЗАО "Металлокомплект-М" и ООО "Завод Ротор" в лице директора Моисеевой А.Р. заключен договор поставки от 21.06.2011 N ТЕ-238/К/11.

По договору поручительства от 21.06.2011, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки от 21.06.2011 N ТЕ-238/К/11, поручителем выступало ООО "Миг" в лице директора Моисеевой А.Р.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка - договор поручительства от 21.06.2011 совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим с заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив материалы и обстоятельства дела, а также руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции пришли к правильному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной и отказе во включении требования ЗАО "Металлокомплект-М" в размере 493 570,97 руб. неустойки, начисленной по договору поручительства от 21.06.2011, в реестр требований кредиторов исходя из следующего.

Судебными инстанциями установлено, что выступая поручителем по договору поручительства от 21.06.2011, директор ООО "Миг" Моисеева А.Р. знала, что общество не платежеспособно, так как не вело хозяйственную деятельность, в связи с чем не могло поручиться перед ЗАО "Металлокомплект-М" за ООО "Завод Ротор".

При таких обстоятельствах правомерен вывод судебных инстанций о том, что предоставление должником поручительства по обязательствам другого лица не повлекло получение должником имущественной или иной выгоды, а напротив, привело к увеличению размера кредиторской задолженности.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из материалов дела, до заключения договора поручительства были заключены: договор займа от 17.06.2011 между ООО "Миг" и Рудневым И.В., договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.09.2010, по которым ООО "Миг" не произвел оплату, в результате чего, требования Руднева И.В. и общества с ограниченной ответственностью "Фест" были включены в реестр требований кредиторов.

Учитывая изложенное, правомерен вывод судебных инстанций о том, что ЗАО "Металлокомплект-М" должен был принять все необходимые меры предосторожности, осмотрительности для выяснения обстоятельств, установить, имелись ли иные кредиторы, чьи требования возникли до заключения договора поручительства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о признании договора поручительства от 21.06.2011 недействительным и отказе во включении требования ЗАО "Металлокомплект-М" в размере 493 570,97 руб. неустойки, начисленной по договору поручительства от 21.06.2011, в реестр требований кредиторов.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 по делу N А55-19916/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова