Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2014 г. N Ф06-2483/13 по делу N А55-4740/2013

г. Казань

20 февраля 2014 г.

Дело N А55-4740/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика - Салихова А.Ж., доверенность от 31.01.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Павла Алексеевича, Кожиной Веры Александровны и Захаровой Зинаиды Ивановны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013 (судья Балькина Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-4740/2013

по исковому заявлению Захаровой Зинаиды Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания N 1", Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Самары, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании недействительным устава в новой редакции и договора об учреждении общества, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, с участием третьих лиц: Кузнецова Павла Алексеевича, Туревского Игоря Геннадьевича, Корчагина Игоря Николаевича, Винокурова Анатолия Петровича, Кожиной Веры Александровны, Крюкова Александра Ильича, Назарова Сергея Федоровича, Писарева Виктора Павловича, Гусамова Наиля Масляутдиновича, Скачкова Александра Константиновича, Морозова Николая Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Захарова Зинаида Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания N 1" (далее - ООО "СТОА N1", ответчик, общество) и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Самары о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 23.10.2009 N 6, об утверждении устава в новой редакции и подписании договора об учреждении общества; о признании недействительным устава в новой редакции, утвержденного протоколом от 23.10.2009 N 6, и договора об учреждении общества, решение о подписании которого принято общим собранием участников общества в протоколе от 23.10.2009 N 6; о признании недействительной записи от 29.10.2009 N 2096311053793 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кузнецов Павел Алексеевич, Туревский Игорь Геннадьевич, Кочаргин Игорь Николаевич, Винокуров Анатолий Петрович, Кожина Вера Александровна, Крюков Александр Ильич, Назаров Сергей Федорович, Писарев Виктор Павлович, Гусамов Наиль Масляутдинович, Скачков Александр Константинович, Морозов Николай Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецов Павел Алексеевич, Кожина Вера Александровна и Захарова Зинаида Ивановна обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права и удовлетворить исковые требования.

Заявители кассационных жалоб полагают, что выводы судов не соответствуют действующему законодательству Российской Федерации, фактическим обстоятельствам и материалам дела, в связи с чем оспариваемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права и подлежат отмене.

В обоснование доводов жалоб заявители ссылаются на то, что суды указали на пропуск Захаровой З.И. срока исковой давности для обращения в суд с иском и утрату Захаровой З.И. права на обжалование решения общего собрания участников, на недоказанность причинения Захаровой З.И. убытков в связи с принятием обществом оспариваемого решения. При этом суды не дали правовой оценки оспариваемому решению общего собрания участника с точки зрения соответствия его закону.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СТОА N 1" создано, а также прошло впоследствии государственную регистрацию 16.12.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Туревская Ж.И. и Туревский И.Г.

ООО "СТОА N 1" 23.10.2009 проведено общее собрание участников общества по вопросам повестки дня о приведении Устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и о подписании договора об учреждении общества, по результатам которого были приняты решения об утверждении Устава в новой редакции, о подписании договора об учреждении общества и о признании утратившим силу учредительного договора ООО "СТОА N 1" от 29.06.1999.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, на дату проведения общего собрания участников общества - 23.10.2009 и принятия оспариваемого решения истец - Захарова З.И. являлась участником ООО "СТОА N 1", на дату обращения в суд Захарова З.И. участником общества не являлась в связи с выходом из общества на основании заявления от 19.11.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что о проведении собрания Захарова З.И. не извещалась, участие в собрании не принимала, в то же время на оспариваемом собрании принималось решение по вопросам, требующим единогласного решения, в частности, по положениям устава, устанавливающим иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли в случае выхода участника из общества. Истец также указала на то, что не принимала участие в оспариваемом собрании общества и о принятии оспариваемого решения она узнала только 08.02.2013, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии нотариально заверенного заявления и протокола опроса от 08.02.2013.

Ответчиком в судебном заседании суда первой инстанции было заявлено о пропуске истцом общего - 3-х годичного срока, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и специального - двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) исковой давности на обжалование оспариваемого решения общего собрания.

Разрешая спор, суды нижестоящих инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 указанной статьи).

В пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также прямо указано, что при обжаловании решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Положения статьи 200 ГК РФ о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и положения статьи 34 Закона об обществах о периодичности проведения общего собрания участников общества, предполагают активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ею воспользоваться.

Поскольку с исковыми требованиями по данному делу Захарова З.И. обратилась в арбитражный суд 11.03.2013, то есть с пропуском двухмесячного срока исковой давности, установленного статьей 43 Закона об обществах, и общего трехгодичного срока (статья 196 ГК РФ), о применении которой заявлено ответчиком, а также принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин пропуска срока исковой давности в материалы дела не представлено, суды двух инстанций со ссылкой на вышеизложенные нормы права правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом судебные инстанции обоснованно отметили, что реализуя с должной степенью разумности и осмотрительности предоставленные законодательством права и обязанности участника общества, истец имел возможность и должен было узнать о принятых решениях. С учетом открытости и общедоступности сведений ЕГРЮЛ, а также реализуя права участника общества, истец имел возможность и должен, при наличии необходимой степени заботливости, получать сведения по всем вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе знакомиться с учредительными документами общества.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии пропуска Захаровой З.И. срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, и утрату Захаровой З.И. права на обжалование решения общего собрания участников, на недоказанность причинения Захаровой З.И. убытков в связи с принятием общества оспариваемого решения, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с установленными по делу обстоятельствами, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку не содержат аргументов, опровергающих выводы судов, кроме того, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, и направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что суды, установив пропуск срока исковой давности, не дали правовой оценки оспариваемому решению общего собрания участника с точки зрения соответствия его закону, отклоняется судебной коллегией, поскольку в силу пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 по делу N А55-4740/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова