Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2014 г. N Ф06-3701/13 по делу N А49-1384/2013

г. Казань

26 февраля 2014 г.

Дело N А49-1384/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Федерации Профсоюзов Пензенской области - Лебедевой В.В. (доверенность от 14.08.2012 б/н),

общества с ограниченной ответственностью "Основа" - Городиского М.М. (доверенность от 19.11.2012 б/н), Викторова А.В. (доверенность от 04.04.2013 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерации Профсоюзов Пензенской области

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А49-1384/2013

по исковому заявлению Федерации Профсоюзов Пензенской области (ОГРН 1025800005065, ИНН 5836110132) к обществу с ограниченной ответственностью "КурортСтройПлюс" (ОГРН 1085836004396, ИНН 5836633044), обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРН 1105836000258, ИНН 5836639705) о признании недействительными договоров купли - продажи,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Лукашевой Ольги Геннадьевны, г. Пенза, Федерации независимых профсоюзов России, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

Федерация профсоюзов Пензенской области (далее - истец, ФППО) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КурортСтройПлюс" (далее - ООО "КурортСтройПлюс") и к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - ООО "Основа") о признании недействительным договор купли-продажи от 05.02.2010 нежилого здания, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. К.Маркса, д. 5, общей площадью 252 кв. м, заключенный между ФППО, Федерацией независимых профсоюзов России (далее - ФНПР) и ООО "КурортСтройПлюс"; признать недействительным договор купли-продажи от 30.06.2010 нежилого здания, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. К.Маркса, д. 5, общей площадью 252 кв. м, заключенный между ООО "КурортСтройПлюс" и ООО "Основа".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.09.2013 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФППО обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 20.02.2014 объявлен перерыв до 14 часов 20 минут 26.02.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит его подлежащим отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Как следует из материалов дела, ФППО и ФНПР на праве общей долевой собственности принадлежало нежилое здание площадью 252 кв. м по адресу: г. Пенза, ул. Карла Маркса, д. 5.

Доли ФППО и ФНПР в праве составляли 70/100 и 30/100 соответственно, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2013 N 38/002/2013-195, а также свидетельством о государственной регистрации права от 21.09.2009.

В указанном здании располагалось санаторно-курортное учреждение профсоюзов "Пензапрофкурорт" (далее - СКУП "Пензапрофкурорт"), учрежденное ФППО и ФНПР в целях корпоративного управления деятельностью юридических лиц, использующих имущественный комплекс профсоюзов Пензенской области, а также координации деятельности по оказанию санаторно-курортных услуг с общественным питанием, медицинских услуг, медико-социальной реабилитации членов профсоюзов, граждан России и иностранных граждан, что подтверждается уставом данной организации.

ФНПР 05.02.2010 в лице заместителя председателя Лимонаева В.И., а также ФППО в лице председателя Авдонина В.П., действующие совместно и именуемые "Продавец", с одной стороны, и ООО "КурортСтройПлюс" в лице директора Цветкова С.Ю., именуемое "Покупателем", с другой стороны, в отношении вышеуказанного здания заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.

Стоимость здания по договору составляет 1 100 000 руб., в том числе ФНПР - 330 000 руб., ФППО - 770 000 руб.

Факт оплаты подтверждается платежным поручением от 05.02.2010 N 5 в размере 1 530 000 руб. и платежным поручением от 09.02.2010 N 8 в размере 1 950 000 руб.

Право собственности ООО "КурортСтройПлюс" на здание зарегистрировано 16.03.2010 согласно отметке на договоре, а также выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2013 N 38/002/2013-195.

Впоследствии ООО "КурортСтройПлюс" продало здание ООО "Основа" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010 за 1 150 000 руб., а ООО "Основа", в свою очередь, продало это здание, а также земельный участок под ним Лукашевой О.Г. по договору купли-продажи от 15.11.2012 за 2 250 000 руб., в том числе за здание - 1 250 000 руб., за земельный участок - 1 000 000 руб.

Согласно отметкам на договорах, а также выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2013 N 38/002/2013-195 право собственности ООО "Основа" на здание было зарегистрировано 09.07.2010, право собственности Лукашевой О.Г. было зарегистрировано 26.11.2012.

Исковые требования заявлены на основании статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор от 05.02.2010 был заключен председателем ФППО Авдониным В.П. в нарушение пунктов 5.10, 5.21 Устава ФППО, без соответствующего решения Исполкома ФППО. Кроме того, объект недвижимости продан за 1 100 000 руб. при его рыночной стоимости 10 000 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их правомерности и доказанности. В обосновании своего вывода суд указал, что председатель ФППО Авдонин В.П. вышел за пределы ограничений, установленных Уставом, покупатель по договору должен быть знать об этом, срок исковой давности не пропущен.

Разрешая спор в порядке апелляционного производства, суд пришел к иному выводу, отказав в удовлетворении иска

При этом апелляционный суд признал ошибочными выводы суда первой инстанции. Апелляционным суд, указав на то, что оспариваемая сделка сторонами исполнена, а покупатель не имел никаких сомнений в наличие у Авдонина В.П. - председателя ФППО, полномочий на совершение сделки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной по основаниям статьи 174 ГК РФ. Кроме того, апелляционный суд указал на пропуск срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия не может согласиться с выводом апелляционного в связи со следующими обстоятельствами, установленными судом.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 12.01.1996 N 10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" профсоюзы, их объединения (ассоциации) самостоятельно разрабатывают и утверждают свои уставы, положения о первичных профсоюзных организациях, свою структуру; образуют профсоюзные органы, организуют свою деятельность, проводят собрания, конференции, съезды и другие мероприятия. Устав объединения (ассоциации) профсоюзов (каковым является ФППО согласно пункту 1.1 ее Устава - т. 1 л.д. 17-27) должен предусматривать источники образования доходов и иного имущества, порядок управления имуществом профсоюзов.

Согласно статье 24 указанного закона профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава ФППО органами ФППО являются Конференция Федерации профсоюзов, Совет Федерации профсоюзов, Исполнительный комитет Федерации профсоюзов, Председатель Федерации профсоюзов, контрольно-ревизионная комиссия Федерации профсоюзов.

Пунктами 4.12-4.13 Устава ФППО предусмотрено, что текущее руководство деятельностью Федерации профсоюзов осуществляет Исполком, который является коллегиальным выборным исполнительным органом Федерации профсоюзов. В состав Исполкома входят Председатель Федерации профсоюзов, заместители Председателя Федерации профсоюзов и руководители членских организаций Федерации профсоюзов из состава членов Совета.

Заседания Исполнительного комитета созываются по мере необходимости по решению председателя Федерации профсоюзов, либо по требованию не менее чем 1/3 членов Исполнительного комитета, но не реже одного раза в три месяца и считаются правомочными, если в них участвует не менее двух третей членов Исполнительного комитета (пункт 4.14 Устава ФППО).

Решения Исполнительного комитета принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, при наличии кворума и оформляются в форме постановлений (пункт 4.15 Устава ФППО).

Согласно пункту 5.10 Устава ФППО решения по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом являющимся собственностью Федерации профсоюзов либо находящимся у него в аренде, безвозмездном пользовании или на ином вещном праве, а также по вопросам приобретения и отчуждения Федерацией профсоюзов имущества, участия Федерации профсоюзов в хозяйственных обществах, товариществах, некоммерческих организациях и выхода из них принимаются Исполкомом, за исключением случаев, установленных Советом.

В пункте 5.21 Устава ФППО предусмотрено, что решения по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом, являющимся общей собственностью Федерации профсоюзов и ФНПР, принимаются Исполкомом по согласованию с ФНПР.

По определению суда Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области было представлено дело правоустанавливающих документов N 58-58-38/015/2009-763 на здание, являющееся предметом оспариваемых договоров.

В материалах указанного дела имеется постановление Исполкома ФППО от 16.11.2009 (протокол N 23-4, т. 2 л.д. 45) "О состоянии и перспективе использования нежилого здания", согласно которому Исполком ФППО постановил: 1. Дать разрешение ФППО на подготовку соответствующих документов и осуществление реализации в установленном законом порядке объекта, нежилого здания, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Карла Маркса, д. 5; 2. Ответственность за исполнение настоящего постановления возложить на заместителя председателя ФППО Дейцева В.М. Указанное постановление подписано председателем ФППО Авдониным В.П.

Это же постановление представлено в материалы дела ФНПР (т. 1 л.д. 11). Согласно постановлению I заседания Совета ФППО от 02.03.2006 (т. 2 л.д. 68-69) Исполком ФППО был избран в составе 25 человек.

Согласно справке ФППО от 20.05.2013 N 269 (т.2 л.д. 101-102) по состоянию на 16.11.2009 в состав Исполкома ФППО входило 22 члена, из которых по ходатайству истца в качестве свидетелей судом первой инстанции были допрошены 12 человек: Володина Н.И., Дмитриевский А.А., Васенькина В.И., Котов Н.В., Федосова В.В., Авдонин А.И., Болонкина Р.А., Макаров В.Я., Ходаков Ю.В. В ходе допроса членам Исполкома предъявлялась копия постановления от 16.11.2009 (протокол N 23-4). Все свидетели в суде указали, что ранее не видели этого документа, продаже здания узнали только в апреле-мае 2012 года.

С учетом установленного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что фактически данное постановление Исполкомом ФППО не принималось, соответственно, при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010 председатель ФППО Авдонин В.П. вышел за пределы ограничений, установленных Уставом ФППО.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Покупателем по договору от 10.02.2010 является ООО "КурортСтройПлюс".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "КурортСтройПлюс" от 10.02.2010 N 01/09 (т. 2 л.д. 41-43) решение о приобретении здания принималось участниками Дейцевым В.М. (50%), Балашевой В.И. (25%), Хорошавиной Л.А. (12,5%), Цветковым С.Ю. (12,5%).

Участие Дейцева В.М. в ООО "КурортСтройПлюс" подтверждается имеющимися в материалах дела сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 95-101).

Как следует из материалов дела (т. 1 л.д. 47), Дейцев В.М. с 29.01.1971 возглавлял Пензенский совет по управлению курортами профсоюзов (в последующем - СКУП "Пензапрофкурорт"), которое как раз размещалось в спорном здании, и был уволен с этой должности с 29.06.2012 (т. 1 л.д. 57).

Как следует из постановления заседания Совета ФППО от 02.03.2006 (т. 1, л.д. 50), Дейцев В.М. являлся заместителем председателя ФППО и по своей должности входил в Исполком ФППО (т. 2 л.д. 52).

Занимая в течение длительного периода времени руководящую должность в ФППО, а именно, являясь заместителем председателя и членом Исполкома ФППО, Дейцев В.М. должен был знать об ограничении полномочий председателя ФППО на единоличное принятие решений о заключении сделок по продаже имущества ФППО, а следовательно, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был поставить в известность других участников и директора ООО "КурортСтройПлюс" о таких ограничениях.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Вместе с тем, оценивая факт оплаты имущества по договору от 10.02.2010, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства поступили в ФППО в тот период, когда ФППО возглавлял Авдонин В.П.

Доказательства одобрения оспариваемой сделки уполномоченным органом - Исполкомом ФППО в материалах дела отсутствуют. Отсутствие согласования сделки с Исполкомом ФППО и его неосведомленность о ней прямо подтверждается письмом членов Исполкома ФППО, направленном Авдонину В.П. в мае 2012 года (т. 1 л.д. 54).

При таких условиях у суда имелись достаточные основания для признания данного договора недействительным в силу статьи 174 ГК РФ.

К аналогичным выводам в сходной ситуации пришел Арбитражный суд Пензенской области в решении от 22.03.2013 по делу N А49-8489/2012, оставленном без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 31.10.2013.

Согласно статье 180 ГК РФ предпосылкой признания недействительной части сделки является предположение о том, что сделка была бы совершена и при отсутствии недействительной ее части.

Из отзыва ФНПР следует, что согласие на продажу своей доли в здании было прямо обусловлено тем, что в ФНПР от ФППО поступило постановление Исполкома ФППО от 16.11.2009 (протокол N 23-4) "О состоянии и перспективе использования нежилого здания", которое, как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, по факту Исполкомом ФППО не принималось.

Из материалов дела усматривается, что при заключении договора от 05.02.2010 продавцы и покупатель исходили из продажи всего здания в целом, соответственно, арбитражный суд правомерно признал недействительным договор от 05.02.2010 в полном объеме.

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции правомерно отклонен.

Как следует из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу закона начало течения исковой давности для оспаривания сделки обусловлено наличием у лица, чьи права нарушены этой сделкой, реальной возможности узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, и соответственно прибегнуть к судебной защите.

Из материалов дела следует, что после продажи здания СКУП "Пензапрофкурорт", возглавляемое Дейцевым В.М., продолжало в нем находится по май 2012 года включительно.

Об этом, в частности, свидетельствует договор аренды здания от 10.01.2012 N 1, заключенный между ООО "Основа" в лице директора Лесных П.М. и СКУП "Пензапрофкурорт" в лице директора Дейцева В.М.

Данное обстоятельство подтвердил представитель ООО "Основа" в судебном заседании (аудиопротокол от 02.09.2013).

Сведения о том, что вопрос, связанный с отчуждением здания по ул. Карла Маркса, д. 5 в г. Пензе, был предметом рассмотрения коллегиальных органов управления ФППО, в материалах дела отсутствуют.

При этом имеющиеся в материалах дела постановления конференций ФППО, постановления Совета ФППО и отчетные доклады контрольно-ревизионной комиссии (т. 3 л.д. 1-28) таких данных не содержат.

Исходя из этого, а также учитывая то, что до 18.05.2012 ФППО возглавлял Авдонин В.П., который и совершил оспариваемую сделку с ООО "КурортСтройПлюс" с превышением ограничений, установленных уставом ФППО, реальную возможность узнать о совершении сделки и соответственно защитить свои права в судебном порядке истец получил не ранее мая 2012 года.

С учетом установленных судом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела позиция ответчиков о начале течения исковой давности с 05.02.2010, то есть момента, когда, по утверждению представителя ООО "Основа", по крайней мере двум членам Исполкома ФППО - председателю Авдонину В.П. и его заместителю Дейцеву В.М. было известно о совершении оспариваемой сделки, как правильно указал суда первой инстанции, не соответствует предусмотренному статьей 10 ГК РФ правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, и злоупотребления правом в иных формах.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества (покупателя), воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности. В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства, как правильно отметил суд первой инстанции, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны указанных лиц, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки признаны недействительными.

Данный вывод суда согласуется с правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, от 28.05.2013 N 15036/12 и соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поскольку с исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области 01.03.2013, то есть в пределах срока исковой давности, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что срок исковой давности не пропущен истцом.

При этом суд первый инстанции также правомерно, сославшись на экспертное исследование от 11.02.2013 N 1, выполненное профессиональным оценщиком Кононовым А.В., указал, что реальная рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Карла Маркса, д. 5, по состоянию на 1 квартал 2010 года составляла 10 000 000 руб., то есть цена по договору от 05.02.2010 была многократно занижена.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010, заключенный между ФНПР, ФППО и ООО "КурортСтройПлюс", правомерно признан судом недействительным и у ООО "КурортСтройПлюс" не возникло право собственности на здание по ул. Карла Маркса, д. 5 в г. Пензе, а, следовательно, последующий договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010, заключенный между ООО "КурортСтройПлюс" и ООО "Основа" правомерно судом признан недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, считает его основанным на тщательном исследовании всех материалов дела и установлении обстоятельств, которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с ненадлежащей оценкой имеющихся в деле доказательств апелляционная инстанция не правильно применила нормы материального права, регулирующие спорное правоотношение, а поэтому в силу пункта 5 части 1 статьи 287, части 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда подлежит отмене, а решение, принятое без подобных недостатков, оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А49-1384/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.09.2013 по данному делу оставить в силе.

Арбитражному суду Пензенской области перераспределить судебные расхода за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанции.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров