Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 марта 2014 г. N Ф06-3110/13 по делу N А72-18862/2009

г. Казань

04 марта 2014 г.

Дело N А72-18862/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Савкиной М.А., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроторг" Баскакова Александра Александровича - лично, паспорт,

представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" - Сафроновой Е.С., протокол собрания кредиторов ООО "Агроторг" от 23.11.2012,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания НАПКО" - Белякова Н.Ф., доверенность от 09.12.2013 N УКН/131209/1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Содружество", г. Пенза,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 об утверждении мирового соглашения (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А72-18862/2009

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агроторг" Баскакова Александра Александровича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ульяновскмясо", г. Ульяновск (ИНН 7327043260, ОГРН 1077327048468),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.06.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг") открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца. Конкурсным управляющим ООО "Агроторг" утвержден Баскаков Александр Александрович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2011 по делу N А72-18862/2009 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Баскакова А.А. об оспаривании сделки, судом признан недействительным договор купли-продажи векселя от 10.12.2009 N10/12/09.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.08.2011 применены последствия недействительности договора купли-продажи векселя от 10.12.2009 N 10/12/09, определено: обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НАПКО" (ИНН 5032186519, ОГРН 1085032003913) возвратить ООО "Агроторг" денежные средства 13 470 000 руб., уплаченные ООО "Ульяновскмясо" по договору купли-продажи векселя от 10.12.2009 N 10/12/09; ООО "Агроторг" возвратить ООО "Управляющая компания "НАПКО" простой вексель, выданный обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НАПКО" 10.12.2009 N 31, номинальной стоимостью 14 140 000 руб., сроком платежа 10.12.2014, место платежа Московская область, Одинцовский район, д. Шараповка.

13.09.2012 выдан исполнительный лист серии АС N 001954762 на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НАПКО" в пользу ООО "Агроторг" денежных средств в сумме 13 470 000 руб., уплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновскмясо" по договору купли-продажи векселя от 10.12.2009 N 10/12/09 для включения в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий ООО "Агроторг" Баскаков А.А. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного 23.08.2013 между ООО "Агроторг" и ООО "Управляющая компания "НАПКО".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Агроторг" Баскакова А.А. об утверждении мирового соглашения оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 определение суда первой инстанции от 06.11.2013 отменено, утверждено мировое соглашение, представленное в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, заключенное между конкурсным управляющим ОАО "Агроторг" Баскаковым А.А. и ООО "Управляющая компания "НАПКО", на следующих условиях:

заинтересованное лицо обязуется передать Должнику денежную сумму в размере 1 210 000 руб. Данная сумма перечислена на депозитный счет Арбитражного суда Ульяновской области (в качестве обеспечительной меры).

Денежные средства находятся на депозитном счете Арбитражного суда Ульяновской области как обеспечительная мера и могут быть получены должником после утверждения мирового соглашения.

Конкурсный управляющий Баскаков А.А. отказывается от проведения исполнительного производства (исполнительный лист Серия АС N 001954762 от 15.08.2011) по взысканию с ООО "Управляющая компания "НАПКО" денежных средств, уплаченных за вексель от 10.12.2009 N 31 в размере 13 470 000 руб.

ООО "Управляющая компания "НАПКО" отказывается от исполнительных действий в отношении ООО "Агроторг" (исполнительный лист от 15.08.2011 Серия АС N 001954872) по возврату векселя от 10.12.2009 N 31, в размере 14 140 000 руб.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - ООО "Содружество"), обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 об утверждении мирового соглашения отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2013 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником об утверждении мирового соглашения.

По мнению заявителя кассационной жалобы предложенное сторонами в мировом соглашении денежное возмещение в размере 1 210 000 руб. значительно ниже размера денежных средств, уплаченных за вексель от 10.12.2009 N 31 в размере 13 470 000 руб., в связи с чем, заключение мирового соглашения безусловно может привести к нарушению прав и законных интересов кредитора ООО "Содружество".

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником Баскаков А.А. заявил, что с доводами заявителя кассационной жалобы не согласен, постановление суда апелляционной инстанции просил оставить без изменений.

Представитель ООО "Управляющая компания "НАПКО" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать; заявил, что ООО "Управляющая компания "НАПКО" находится в предбанкротном состоянии, возможности погасить задолженность перед должником не имеет.

Представитель собрания кредиторов поддержал позицию конкурсного управляющего должником.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, определение оставлению в силе по следующим основаниям.

Мировое соглашение между должником и ООО "Управляющая компания "НАПКО" предусматривает следующие условия: "Заинтересованное лицо обязуется передать Должнику денежную сумму в размере 1 210 000 рублей. Данная сумма перечислена на депозитный счет Арбитражного суда Ульяновской области (в качестве обеспечительной меры).

Денежные средства находятся на депозитном счете Арбитражного суда Ульяновской области как обеспечительная мера и могут быть получены Должником после утверждения мирового соглашения.

Конкурсный управляющий Баскаков А.А. отказывается от проведения исполнительного производства (исполнительный лист от 15.08.2011 Серия АС N 001954762) по взысканию с ООО "Управляющая компания "НАПКО" денежных средств, уплаченных за вексель от 10.12.2009 N 31 в размере 13 470 000 руб.

ООО "Управляющая компания "НАПКО" отказывается от исполнительных действий в отношении ООО "Агроторг" (исполнительный лист от 15.08.2011 Серия АС N 001954872) по возврату векселя от 10.12.2009 N 31, в размере 14 140 000 руб.".

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником об утверждении мирового соглашения на вышеуказанных условиях суд первой инстанции исходил из того, что целью оспаривания сделки является пополнение конкурсной массы, а предложенное сторонами в мировом соглашении денежное возмещение в размере 1 210 000 руб. значительно ниже размера денежных средств, взысканных в пользу должника с ООО "Управляющая компания "НАПКО" в качестве применения последствий признания сделки должника недействительной (13 470 000 руб.), в связи с чем мировое соглашение безусловно может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов.

Суд апелляционной инстанции счел определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2013 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А72-18862/2009 подлежащим отмене, а мировое соглашение подлежащим утверждению в соответствии со статьей 141 АПК РФ, указав, что заключенное конкурсным управляющим ОАО "Агроторг" Баскаковым А.А. и ООО "Управляющая компания "НАПКО", одобренное собранием кредиторов должника, мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд кассационной инстанции считает ошибочными.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; рассматривает при этом дело по существу.

В соответствии с названной нормой суд ограничивает усмотрение сторон при реализации прав, в том числе на заключение мирового соглашения, в целях осуществления возложенной на суд обязанности по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение утверждено в рамках обособленного спора - оспаривания конкурсным управляющим сделки должника, по результатам разрешения которого применены последствия недействительности договора купли-продажи векселя от 10.12.2009 N 10/12/09 в виде установления обязанности ООО "Управляющая компания "НАПКО" возвратить должнику 13 470 000 руб., уплаченных ООО "Ульяновскмясо" по договору купли-продажи векселя от 10.12.2009 N 10/12/09.

Погашение задолженности перед кредиторами является главной целью конкурсного производства согласно положениям главы 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворение требований кредиторов в деле о банкротстве осуществляется за счет конкурсной массы, следовательно, кредиторы заинтересованы в максимальном пополнении конкурсной массы с целью максимального погашения своих требований.

Мировое соглашение, предусматривающее предложенное ООО "Управляющая компания "НАПКО" денежное возмещение в размере значительно ниже размера денежных средств, взысканных с него в пользу должника в качестве применения последствий признания сделки должника недействительной, нарушает права кредиторов на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, в том числе в результате оспаривания сделки должника, что является в силу части 5 статьи 49 АПК РФ основанием для отказа в его утверждении.

Учитывая вышеизложенное, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 об утверждении мирового соглашения принято с нарушением норм материального права, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2013 по тому же делу - оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 об утверждении мирового соглашения по делу N А72-18862/2009 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.11.2013 по делу N А72-18862/2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.А. Савкина А.А. Минеева