Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2014 г. N Ф06-3783/13 по делу N А65-31967/2012

г. Казань

20 марта 2014 г.

Дело N А65-31967/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

третьего лица - открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Бутрова А.С., доверенность от 20.07.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 (судья Кашапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-31967/2012

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техпромснаб" (ОГРН 1021601766339, ИНН 1645012070), г. Бугульма - Бобина Владимира Александровича, г. Екатеринбург, к обществу с ограниченной ответственностью "СУАР" (ОГРН 1021601770420, ИНН 1645015089), г. Бугульма, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЭРЪ", г. Бугульма, открытого акционерного общества "Сбербанк России", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Техпромснаб" Бобин Владимир Александрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУАР" (далее - общество) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2013, 18.03.2013 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЭРЪ" (далее - торговая компания), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - сбербанк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013, требования удовлетворены.

Сбербанк, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь в ее обосновании на неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

По мнению кассатора, судом не в полной мере принят во внимание приговор Бугульминского городского суда в отношении руководителя ответчика. Кроме того, не разрешен вопрос о залоговых правах сбербанка.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между истцом и торговой компанией заключен договор купли-продажи недвижимости от 11.02.2011 N 8, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество нежилого назначения, принадлежащее продавцу на праве собственности.

По передаточному акту от 11.02.2011 должник передал торговой компании обусловленное договором купли-продажи имущество.

В последующем недвижимое имущество на аналогичных условиях реализовано торговой компанией (продавцом) обществу (покупателем) по договору купли-продажи недвижимости от 25.03.2011. В день заключения указанного договора купли-продажи обусловленное договором имущество передано от продавца к покупателю.

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 11.02.2011 N 8 имеет признаки подозрительности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан договор от 11.02.2011 N 8, заключенный между ООО "Техпромснаб" и торговой компанией, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, путем обязания торговой компании возвратить имущество, указанное в договоре от 11.02.2011 N 8, ООО "Техпромснаб". В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда определение от 12.12.2012 в части применения последствий недействительности сделки отменено. В отмененной части в иске отказано. В остальной части оставлено без изменения.

Полагая, что договор, заключенный между торговой компанией и обществом от 25.03.2011 является ничтожным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, добросовестность ответчика.

Судами установлено, что имущество выбыло из владения истца по сделке, которая была признана недействительной по заявлению арбитражного управляющего.

Часть выкупной стоимости имущества в размере 54 000 000 руб. оплачена сбербанком.

В качестве оплаты остальной части выкупной стоимости на сумму 38 779 247 руб. имущества ответчик указывает на протокол о зачете взаимных требований от 28.03.2011 и поставку оборудования в адрес третьего лица.

Суды двух инстанций с указанными доводами не согласились, поскольку вступившим в законную силу приговором Бугульминского городского суда Республики Татарстан от 25.05.2012 в отношении руководителя общества Горбачева В.В., признанного виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст.176 УК РФ, преюдициального для рассмотрения настоящего дела, дана оценка первичной документации по поставке оборудования, а так же противоправности действий руководителя ответчика.

В соответствии с приговором Горбачев В.В. признан судом виновным в совершении преступления, за получение руководителем организации кредита путем предоставления Банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации.

Решением Бугульминского городского суда от 21.01.2013 с Горбачева В.В. в пользу сбербанка взыскано 68 494 600 руб. 82 коп. задолженности по кредитному договору (л.д. 38-39, т. 3)

Судами установлен факт отсутствия полной оплаты ответчиком приобретенного имущества.

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворены правомерно.

Довод кассационной жалобы относительно приговора по уголовному делу нельзя признать верным, так как суды учитывали его при разрешении спора.

Вопрос о правах залогодержателя не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по делу N А65-31967/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

Р.В. Ананьев М.В. Коноплева