Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2014 г. N Ф06-4081/13 по делу N А12-9332/2012

г. Казань

25 марта 2014 г.

Дело N А12-9332/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кошелевой Веры Васильевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2013 (судья Суханова А.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-9332/2012

по ходатайству конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Влада" Калюжина Дмитрия Николаевича о завершении конкурсного производства в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Влада", г. Волгоград, р.п. Гумрак (ИНН 2634009423, ОГРН 1022601933969), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.01.2013 открытое акционерное общество "Влада" (далее ОАО "Влада", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника.

В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Калюжин Д.Н.

09.02.2013 конкурсным управляющим ОАО "Влада" Калюжиным Д.Н. в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ОАО "Влада" Калюжин Д.Н. с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2013 конкурсное производство в отношении ОАО "Влада" завершено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кошелева В.В. просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 отменить, принять новый судебный акт.

При этом заявитель указывает, что конкурсным управляющим Калюжиным Д.Н. в отчете не отражена и не взыскана дебиторская задолженность в виде недвижимого имущества общей площадью 2365,6 кв.м. и 545,2 кв.м. по адресу: г. Ставрополь, ул. М.Жукова, 12 и упущенная выгода в размере 68 121 058 руб. 75 коп., и незаконно завершено конкурсное производство.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 147 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются: документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В пункте 1 статьи 149 Закона о банкротстве предусмотрено, что после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Конкурсным управляющим был представлен суду отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства.

Из отчета, реестра требований кредиторов следует, что в первую и вторую очереди реестра требования кредиторов не включались. В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования кредиторов на общую сумму 550 руб. 60 коп.

В ходе процедуры конкурсного производства иное имущество (объекты недвижимости, транспортные средства, самоходная техника, дебиторская задолженность), подлежащее включению в конкурсную массу должника, выявлено не было, из регистрирующих органов получена соответствующая информация.

В ходе конкурсного производства управляющим проведена инвентаризация имущества должника, в конкурсную массу включены денежные средства в сумме 126 000 руб., которые направлены на погашение текущей задолженности, погашение требований кредиторов, включенных в реестр, не производилось.

Пункт 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве предусматривают, что требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Согласно пункту 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, чьи требования не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный Федеральным законом.

В соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" сведения о работающих застрахованных лицах и сведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже представлены в УПФР в Дзержинском районе г. Волгограда. Документы по личному составу переданы на хранение в архивный отдел.

С учетом изложенных установленных судом первой инстанции обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о выполнении конкурсным управляющим всех предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий по реализации имущества должника и невозможности дальнейшего пополнения конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов.

В этой связи конкурсное производство в отношении должника завершено правомерно, в соответствии с положениями статьи 149 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим не была взыскана дебиторская задолженность в виде недвижимого имущества общей площадью 2365,6 кв.м и 545,2 кв.м и неосновательного обогащения в размере 68 121 058,75 руб. были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции установил, что оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2010 решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу N А63-3353/2008 признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007 с применением последствий недействительности сделки: суд обязал ООО "Стандарт", г. Ставрополь, возвратить ОАО "Влада", г. Владивосток, имущественный комплекс, расположенный по адресу г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78, состоящий из торгово-складских помещений:

литера А N N 1-23 1 этажа, помещения NN 24-41 2 этажа, помещения NN 42-46 3 этажа, общей площадью 2365,60 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046;

литера А1, помещения N N 60,63,64,65, 74-79 1 этажа, помещений NN 83,84,85,86,87, 88 2 этажа, подвальных помещений N 131-143, общей площадью 545,20 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А63-3353/2008 от 13.06.2012 установлено, что на момент вынесения решения право собственности на спорный объект недвижимости было зарегистрировано за ООО "Стандарт", по состоянию на 25.05.2010 правообладателем имущества являлся Булгаков И.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.12.2012 право собственности на спорные объекты зарегистрировано за Булгаковым Н.В.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 24.01.2011 по делу N 2-26/11 с ОАО "Влада" в пользу Булгакова Н.В. взыскано 59050255 руб. в счет возмещения стоимости произведенных улучшений (капитального ремонта) помещений, расположенных по адресу г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, неотделимых без вреда для этого имущества.

28.02.2011 акционерами ОАО "Влада" одобрена крупная сделка - мировое соглашение, по условиям которого в счет погашения задолженности в сумме 59050225 руб. торгово-складские помещения передаются Булгакову Н.В.

Вступившим в законную силу определением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 01.03.2011 по делу N 2-26/11 утверждено данное мировое соглашение, согласно которому ОАО "Влада" приняло на себя обязательства передать спорные объекты недвижимого имущества ООО "Стандарт", а последнее, в счет погашения ранее взысканной задолженности, передать их Булгакову В.Н.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрирован.

31 марта 2011 года на основании определения районного суда от 01.03.2011, акта приема-передачи к определению Октябрьского районного суда города Ставрополя об утверждении мирового соглашения от 01.03.2011, 14.03.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи регистрации права собственности за Булгаковым Н.В. на спорный имущественный комплекс.

На основании заявлений формы N Р14001, N Р13001 и решений о государственной регистрации от 01.07.2009 NN 3859, 3860 инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Ставрополя внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно о прекращении у физического лица Панькова И.П. прав в отношении юридического лица ООО "Стандарт" в связи с возникновением таких прав у Булгакова Н.В., дата регистрации 01.07.2009, регистрационная запись 2092635167304.

Единственным участником ООО "Стандарт" 10.05.2011 принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Булгаков Н.В.

В регистрирующий орган 17.02.2012 представлены заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, документ об уплате государственной пошлины от 16.02.2012, справка Пенсионного фонда, подтверждающая предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, ликвидационный баланс общества, решение участника общества от 28.12.2011.

Регистрирующим органом принято решение от 27.02.2012 N 3221А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стандарт" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и внесена соответствующую запись в ЕГРЮЛ за N 2122651076799.

Оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-11522/2012 от 04.10.2012 отказано в признании незаконным и отмене решения межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю о внесении регистрационной записи от 27.02.2012 N 2122651076799 о ликвидации юридического лица - ООО "Стандарт" в Единый государственный реестр юридических лиц.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.03.2013 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу N А63-11522/2012 оставлены без изменения.

Каманиной Т.М., Кошелей В.В., Зайцевой С.М., в рамках дела N А63-16100/2012, заявлялись требования к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И. с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ставропольскому краю г. Ставрополь, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю г. Ставрополь о признании недействительной гражданско-правовой сделки по акту приема-передачи имущественного комплекса от 12.01.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2012 по делу N А63-16100/2012 производство по рассмотрению требований кредиторов прекращено в связи с невозможностью рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия контрагента (ООО "Стандарт").

Кроме того, учредители ОАО "Влада" (ОАО "Дом книги") Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Н.В., Булгакову Н.В, ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И., конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Д.Н. с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы судебных приставов России в Ставропольскому краю, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ставропольскому краю о признании недействительной крупной сделки - мирового соглашения от 25.02.2011 и применении последствий ее недействительности; о признании незаконным права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Ставрополь, ул. Жукова, 12, общей площадью 2298,4 кв.м и 545,2 кв.м, зарегистрированное за Булгаковым Н.В. и обязать Булгакова Н.В. возвратить указанное недвижимое имущество ОАО "Влада" и произвести государственную регистрацию права на данное недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2013 по делу N А63-17196/2012 прекращено производство по иску о признании недействительной сделки - мирового соглашения, утвержденного общим собранием акционеров ОАО "Влада" 28 февраля 2011 года.

Правомерность перехода права собственности к Булгакову Н.В. и отнесение 59 050 255 руб. к затратам Булгакова Н.В. в счет возмещения стоимости произведенных им улучшений (капитального ремонта) помещений, расположенных по адресу г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, неотделимых без вреда для этого имущества, была констатирована вступившими в законную силу судебными актами:

- решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2010 по делу N А63-3353/2008;

- решением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 24.01.2011 по делу N 2-26/11 и определением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 01.03.2011 по делу N 2-26/11 об утверждении мирового соглашения.

Доводы Кошелевой В.В. и Каманиной Т.М. о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего, выразившегося в непринятии мер, направленных на возврат недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Ставрополь, ул. Жукова, 12, находящегося у Булгакова Н.В., путем предъявления соответствующих исковых заявлений являлись предметом исследования в рамках настоящего дела о банкротстве ОАО "Влада". Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2013 в удовлетворении жалобы Кошелевой В.В. и Каманиной Т.М. на действия конкурсного управляющего в том, числе о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего, выразившегося в непринятии мер, направленных на возврат недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Ставрополь, ул. Жукова, 12, находящегося у Булгакова Н.В., путем предъявления соответствующих исковых заявлений отказано. Постановлением Двенадцатого апелляционного суда от 25.11.2013 указанное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Завершение конкурсного производства в отношении должника не препятствует кредиторам и иным лицам обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки (во втором абзаце пункта 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены судебных актов, которые приняты на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А12-9332/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева