Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2014 г. N Ф06-3814/13 по делу N А57-5135/2011

г. Казань

25 марта 2014 г.

Дело N А57-5135/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Шапошниковой О.П., доверенность от 04.02.2014,

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГОРД" Никитина А.М. - Жогло С.И., доверенность от 12.12.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГОРД" Никитина Алексея Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.11.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Пригарова Н.Н., Грабко О.В.)

по делу N А57-5135/2011

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Кудашевский конезавод" Бударина А.В. о признании сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2010 N 12, дата государственной регистрации 30.09.2010, заключенной между закрытым акционерным обществом "Кудашевский конезавод" и Кудашевой Розой Харисовной недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по заявлению закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод", с. Старые Бурасы Саратовская область (ИНН: 6404007771, ОГРН: 304640404000021) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2012 закрытое акционерное общество "Кудашевский конезавод" (далее - должник, ЗАО "Кудашевский конезавод") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Бударин Андрей Викторович.

05 апреля 2013 года конкурсный управляющий Бударин А.В. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением в рамках дела о банкротстве ЗАО "Кудашевский конезавод" о признании недействительной сделки должника: договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2011 N 12, заключенного между ЗАО "Кудашевский конезавод" и Кудашевой Розой Харисовной, а также применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кудашевой Р.Х. на полученное по недействительной сделке имущество (объекты недвижимости) и возврата в конкурсную массу ЗАО "Кудашевский конезавод" переданного по недействительной сделке имущества.

В правовое обоснование заявленного требования о признании недействительной указанной сделки должника, заявитель сослался на положения статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.11.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, закрытое акционерное общество "ГОРД" (далее - ООО "ГОРД") в лице конкурсного управляющего и общество с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" (далее - ООО "Агротехсоюз") обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 07.11.2013 и постановление апелляционного суда от 30.12.2013 отменить, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделки направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Также заявителями жалоб приведены доводы относительно необоснованного признания судами заключения эксперта о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, изготовленного в результате проведения судебной экспертизы, достоверным доказательством и отклонения ходатайства кредиторов (ООО "Агротехсоюз" и ООО "ГОРД" в лице конкурсного управляющего) о проведении повторной экспертизы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "ГОРД" и ООО "Агротехсоюз" поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на кассационные жалобы, в котором приведены доводы в их поддержку.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 05.02.2010 между ЗАО "Кудашевский конезавод" (продавец) и Кудашевой Р.Х. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 12, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, в двух километрах северо-восточнее с. Старые Бурасы: нежилое одноэтажное здание свинарника-маточника и кормоцеха площадью 1885,1 кв. м, условный номер объекта 63-01/04-8-288; нежилое одноэтажное здание свинарника, цех доращивания, площадью 987,1 кв. м, условный номер объекта 63-01/04-8-287; нежилое одноэтажное здание свинарника, цех откорма, площадью 770 кв. м, условный номер объекта 63-01/04-8-286, а покупатель - принять и оплатить указанное имущество в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с положениями пункта 5 указанного договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости согласована сторонами в размере 65 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности к Кудашевой Р.Х. на объекты, приобретенные по договору от 05.02.2010, произведена 30.09.2010, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие регистрационные записи.

При этом арбитражными судами было установлено, что в качестве оплаты стоимости приобретенного по оспариваемой сделке имущества Кудашевой Р.Х. по акту приема-передачи от 05.02.2010 была осуществлена передача должнику векселя.

Между тем определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2011 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Кудашевский конезавод".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2011 в отношении ЗАО "Кудашеский конезавод" введена процедура наблюдения, а решением от 03.09.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Бударин А.В.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих должнику, оформленная договором купли-продажи от 05.02.2010 N 12, не предусматривает равноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя, конкурсный управляющий должником Бударин А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, основываясь на положениях статей 61.2 (пункт 1), 61.6 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи - 05.02.2010, арбитражным судом первой инстанции определением от 16.07.2013 по ходатайству ООО "Агросоюз" и ООО "ГОРД" в соответствии с требованиями статьи 82 АПК РФ была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Саратовская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно представленному ФБУ "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" заключению эксперта от 29.08.2013 N 3411/1-3 рыночная стоимость отчужденных по оспариваемой сделке объектов недвижимости по состоянию на 05.02.2010 составляет 62 204 руб., в том числе: 37 325 руб. - рыночная стоимость нежилого одноэтажного здания свинарника-маточника и кормоцеха площадью 1885,1 кв. м, условный номер объекта 63-01/04-8-288, 13 976 руб. - рыночная стоимость нежилого одноэтажного здания свинарника, цех доращивания, площадью 987,1 кв. м, условный номер объекта 63-01/04-8-287, 10 903 руб. - рыночная стоимость нежилого одноэтажного здания свинарника, цех откорма, площадью 770 кв. м, условный номер объекта 63-01/04-8-286.

Оценив в соответствии со статьями 71, 86 АПК РФ представленное в материалах дела заключение эксперта от 29.08.2013 N 3411/1-3 с учетом данных экспертом пояснения по нему, арбитражные суды двух инстанций признали его достоверным и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору.

Оценив условия договора купли-продажи от 05.02.2010 в совокупности с данными представленного в материалы дела заключения эксперта от 29.08.2013 N 3411/1-3 о рыночной стоимости спорного имущества, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления при совершении договора купли-продажи от 05.02.2010.

При этом, правомерно руководствуясь статьями 432-434 и 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества считается заключенным с момента его подписания сторонами, то есть с 05.02.2010.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Согласно положениям пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательной государственной регистрации сделок купли-продажи иных, кроме указанных в статьях 558 и 560 настоящего Кодекса видов недвижимого имущества.

Исходя из анализа приведенных норм права доводы конкурсного управляющего должником и кредиторов о том, что договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента государственной регистрации перехода права собственности, были правомерно отклонены судебными инстанциями, как не соответствующие нормам материального права.

Государственная регистрация перехода права собственности по договору не тождественна государственной регистрации самого договора.

В этой связи, соотнеся дату заключения спорного договора купли-продажи (05.02.2010) с датой принятия заявления о признании должника банкротом (27.04.2011), арбитражные суды пришли к правомерному выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды пришли к обоснованному об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражным судом апелляционной инстанции была осуществлена проверка оспариваемой сделки также и на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который устанавливает условия недействительности подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что недоказанность факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, при установленном факте возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнения покупателем принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств, свидетельствует об отсутствии одного из необходимых условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинения вреда имущественным правам кредиторов).

Кроме того, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом, осведомленности контрагента по оспариваемой сделке на дату ее совершения о признаках неплатежеспособности ЗАО "Кудашевский конезавод", а также недоказанности наличия условий, установленных абзацами 3, 4, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных в рамках рассмотрения настоящего спора обстоятельств, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, как следствие, применения последствий ее недействительности.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявители жалоб документально не опровергли правильность выводов судов.

Довод заявителей жалоб о нарушении судами норм процессуального права, выразившихся в необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайств кредиторов о назначении повторной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения по оспариваемой сделке, подлежит отклонению.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Поскольку исходя из содержания экспертного заключения, с учетом опроса эксперта в судебном заседании, судами не было установлено наличия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ для назначения повторной экспертизы, учитывая, что определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда, арбитражными судами обоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о ее проведении.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах (в том числе, касающиеся несогласия с выводами эксперта), по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуюет о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А57-5135/2011 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева