Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 апреля 2014 г. N Ф06-4941/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

07 апреля 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГОРД" Никитина А.М., лично, паспорт,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. - Жогло С.И., по доверенности от 26.11.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", г. Балашов, Саратовская область,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-12490/2010

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. обратилась с заявлением об оспаривании сделок должника, а именно: о признании недействительных соглашения от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008; о признании недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о государственной регистрации указанного соглашения; о восстановлении прав арендатора ООО "Балашов Зерно" по соглашению N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008.

В обеспечение указанного заявления конкурсным управляющим было заявлено о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов Зерно" Ивановой Н.Е. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Обществу с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" (далее - ООО "Аграрный Альянс") запрещено реализовывать права арендатора: по соглашению от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 (дата государственной регистрации 12.04.2012 за N 64-64-28/012/2012-292, зарегистрирован УФРС по Саратовской области); по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 по земельному участку с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенному по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования (дата государственной регистрации 17.02.2009 за N 64-64-27/009/2009-214, зарегистрирован УФРС по Саратовской области), а именно, заключать договоры субаренды, давать согласие на изменение и/или уточнение условий договоров и совершать любые действия, связанные с изменением и/или уточнением договоров, давать согласие на досрочное расторжение договоров и досрочно расторгать договоры, проводить собрания в отношении земельного участка с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и его территориальным органам запрещено совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией прекращения и/или изменения прав арендатора в отношении договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 по земельному участку с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенному по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования (дата государственной регистрации 17.02.2009 за N 64-64-27/009/2009-214, зарегистрирован УФРС по Саратовской области).

09.12.2013 в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство ООО "Аграрный Альянс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013, мотивированное тем, что принятые обеспечительные меры нарушают его права как участника общей долевой собственности, владеющего 82/99 долями в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 64:06:160701:0045.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 в удовлетворении ходатайства ООО "Аграрный Альянс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что ООО "Аграрный Альянс" может произвести расторжение договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 и заключить новые договоры аренды и субаренды на вышеуказанные земельные участки, что сделает невозможным исполнение решения суда по данному спору.

Наложенные обеспечительные меры не препятствуют реализации ООО "Аграрный Альянс" прав на земельные участки как собственника, поскольку принятыми обеспечительными мерами наложен запрет только на прекращение или изменение прав арендатора.

В кассационной жалобе ООО "Аграрный Альянс" просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 отменить в части запрета ООО "Аграрный Альянс" проводить собрания в отношении земельного участка по спорному договору аренды: по земельному участку с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенному по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, и в этой части удовлетворить требование об отмене обеспечительных мер.

При этом заявитель указывает, что принятые обеспечительные меры лишают ООО "Аграрный Альянс" права на выдел земельного участка в счет 82/99 долей спорного земельного участка, предусмотренного нормами Федерального Закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применение обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьей 61.2 или статьей 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац 5 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратится с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Обеспечительные меры были приняты судом в связи с тем, что 18.10.2013 года в Саратовской областной газете было опубликовано сообщение о назначении на 29.11.2013 на 10:00 общего собрания участников общей долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский р-н, территория Малосеменовского МО с повесткой дня: утверждение проекта межевания земельного участка; утверждение перечня собственников образуемого земельного участка и размеров их долей в праве общей собственности, образуемого в соответствии с проектом межевания земельного участка; выбор лица, уполномоченного общим собранием действовать от имени участников долевой собственности без доверенности, в том числе об объеме и сроках таких полномочий; расторжение договора аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО; рассмотрение вопроса о заключении соглашения о порядке владения, пользования земельным участком с кадастровым номером 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворение заявления об отмене обеспечительных мер, обоснованно исходили из того, что имеются все основания полагать, что общество с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" может произвести расторжение договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 и заключить новые договоры аренды и субаренды на вышеуказанные земельные участки, что сделает невозможным исполнение решения суда по данному спору.

Судом апелляционной инстанции также принята во внимание копия протокола от 29.11.2013 общего собрания участников общей долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:06:160701:45, из которой следует, что участниками данного собрания принято решение об изменении срока действия договора от 03.09.2008 аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей до 31.12.2013. Составлено дополнительное соглашение от 11.12.2013 к договору аренды от 03.09.2013 об изменение срока действия договора.

Из пояснений представителя конкурсного управляющего ООО "Балашов Зерно" в суде кассационной инстанции следует, что данный протокол также оспаривается в арбитражном суде.

Суды пришли к правильному выводу о том, что наложенные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются соразмерными заявленному требованию и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба ООО "Балашов Зерно" и его кредиторам.

Их отмена, в том числе в части запрета проводить собрания в отношении земельного участка по спорному договору аренды, с учетом положений статей 13, 14 Федерального Закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" о признании недействительным соглашения от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.А. Минеева