Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2014 г. N Ф06-4919/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

11 апреля 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего ЗАО "ГОРД" Никитина А.М.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. - Жогло С.И., доверенность от 26.11.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз", г. Саратов, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю. судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.,)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и Раудисом В.З., и о применении последствий недействительности сделки

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов Саратовской области (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2010 принято заявление ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно") о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ООО "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков Андрей Владимирович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 47 от 17.03.2012.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 Постюшков А.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об оспаривании сделки должника на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в котором просила признать недействительным договор купли-продажи (без номера) от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок - единое землепользование, кадастровый номер 64:06:160701:0045, общей площадью 10296000 кв.м сельскохозяйственных угодий, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории Малосеменовского МО Балашовского МР Саратовской области, что в соответствии с правоустанавливающими документами составляет 145,6 га, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и Раудисом В.З., и взыскать с Раудиса В.З. действительную стоимость имущества на момент его приобретения в размере 1 674 000 руб.

Уточнения приняты Арбитражным судом Саратовской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительным договора купли-продажи (без номера) от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и Раудисом В.З., и взыскании с Раудиса В.З. действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 1 674 000 руб. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2013 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что по заключению повторной судебной оценочной экспертизы стоимость отчужденного по оспариваемой сделке имущества должника составляет 766 135 руб., что существенно не превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств по сделке.

Конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. не представлено каких-либо других доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки купли-продажи по договору от 12.05.2011 встречное предоставление являлось неравноценным.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е и ООО "Агротехсоюз" просят определение Арбитражного суда Саратовской области и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявители указывают, что оспариваемая сделка ничтожна, так как имущество должника отчуждено с нарушением статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и при ее совершении было допущено злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

По мнению заявителей, суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, должным образом не оценил заключение эксперта N 0713-2013 от 05.07.2013 проведенного ООО "Средневолжская оценочная компания", согласно которому действительная рыночная стоимость земельных участков составляет 1 674 000 руб.

Заявители полагают, что договор купли-продажи от 12.05.2011 заключен на условиях существенно отличающихся в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 01.04.2014 до 12 час. 00 мин. 08.04.2014 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснением, содержащимся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемый договор от 12.05.2011 заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (24.09.2010).

Арбитражным судом Саратовской области в рамках рассматриваемого обособленного спора была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская оценочная компания".

В материалы дела было предоставлено заключения эксперта N 0713-2013 от 05.07.2013.

В связи с возникновением сомнений в обоснованности заключения эксперта N 0713-2013 от 05.07.2013 и наличием противоречий в выводах эксперта, выразившихся в применении одного сравнительного подхода, а также в приведении экспертом в качеств аналогов 5 земельных участков для дачного строительства и ведения садоводства, а не для производства сельхозпродукции, к тому же расположенных не на территории Балашовского района, арбитражный суд назначил повторную судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская экспертиза и оценка".

Из заключения эксперта ООО "Саратовская экспертиза и оценка" N 297/13 от 23.10.2013 следует, что стоимость земельного участка - 14/99 долей (145,6 га) в земельном участке с кадастровым номером 64:06:160701:0045, общей площадью 10296000 кв.м сельскохозяйственных угодий на момент заключения договора купли-продажи от 12.05.2011, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосемёновского МО, составляет 766 135 руб.00 коп.

Оценив заключение повторной экспертизы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали ее выводы достоверными, поскольку заключение составлено в соответствии с требованиями части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, носит категорический характер и основано на сравнительном исследовании сделок, совершенных в месте совершения оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы о том, что суду следовало руководствоваться заключением эксперта от 05.07.2013 N 0713-2013, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций в части оценки ими доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом выводов повторной экспертизы суды пришли к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемому договору от 12.05.2011, существенно не превышает стоимость полученного должником встречного исполнения.

Конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. не представлено каких-либо других доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки купли-продажи по договору от 12.05.2011 встречное предоставление являлось неравноценным.

Таким образом, доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств, а также причинения вреда имущественных правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки в материалах дела не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 12.05.2011 недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявители кассационных жалоб считают, что заключение договора купли-продажи от 12.05.2011 генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" Даниловым О.Б. после принятия решения о ликвидации общества от 09.08.2010 противоречит статье 63 ГК РФ, согласно которой, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

По мнению заявителей, Данилов О.Б. как ликвидатор ООО "Балашов-Зерно", достоверно зная о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемого договора на невыгодных для должника условиях, в нарушение установленного ГК РФ порядка о ликвидации (поскольку сделки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами) действовал недобросовестно, злоупотребляя правом, вследствие чего договор от 12.05.2011 ничтожен в силу статей 10, 63, 168 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Поскольку в данном случае занижение цены сделки по сравнению с рыночной судами первой и апелляционной инстанций не установлено, доказательств нарушения сделкой прав и законных интересов кредиторов, причинения вреда кредиторам не представлено, то оснований для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом и ничтожной в силу статей 10, 63, 168 ГК РФ у суда не имелось.

Доводы кассационных жалоб о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора остальных участников общей долевой собственности на земельный участок, 14/99 долей которого отчуждены по оспариваемому договору, являются необоснованными, поскольку права и обязанности указанных лиц непосредственно обжалуемыми судебными актами не затрагиваются.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.А. Минеева