Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 июня 2014 г. N Ф06-11344/13 по делу N А55-36403/2009

г. Казань

05 июня 2014 г.

Дело N А55-36403/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2014 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 октября 2014 г. N 306-ЭС14-60 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

конкурсного управляющего ЗАО "СВ-Квадро" Губаревой Т.Н.,

Арбузова Д.И.,

Арбузовой Ю.А.,

Ровинского О.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ЗАО "СВ-Квадро" Губаревой Т.Н. - Николаевой О.В., доверенность от 10.12.2012,

ОАО "БАНК УРАЛСИБ" Шарипова Р.М., доверенность от 23.12.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2014 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-36403/2009

по заявлению конкурсного управляющего Губаревой Т.Н. о разрешении разногласий в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СВ-Квадро", г. Самара (ИНН 6319061908, ОГРН 1026301703768),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2012 закрытое акционерное общество "СВ-Квадро" (далее - ЗАО "СВ-Квадро", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 27.02.2012 конкурсным управляющим должника утверждена Губарева Татьяна Николаевна

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2012 при рассмотрении дела А55-36403/2009 о признании ЗАО "СВ-Квадро" несостоятельным (банкротом) применены положения параграфа 7 главы 1Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий Губарева Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о разрешении разногласий в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации имущества должника, просила утвердить Порядок реализации имущества должника ЗАО "СВ-КВАДРО".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014, разрешены разногласия, утвержден Порядок реализации имущества должника ЗАО "СВ-КВАДРО".

ОАО "УРАЛСИБ", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2010 требования ОАО "Банк Уралсиб" в размере 53038876,57 руб., в том числе 38200000 руб.-основной долг, 10838876,57 руб.- проценты за пользование кредитом, 4000000 руб.- неустойка, 4000 руб.- госпошлина, включены в реестр требований кредиторов ЗАО "СВ-Квадро" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2011. ОАО "Банк Уралсиб" признан залоговым кредитором, требования в размере 53038876,57 руб., в том числе 38200000 руб.-основной долг, 10838876,57 руб.- проценты за пользование кредитом, 4000000 руб.- неустойка, 4000 руб.- госпошлина, признаны как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Между ЗАО "СВ-Квадро" и ОАО "Банк Уралсиб" 23.11.2006 был заключен договор об ипотеке N 7500-021/00019 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии N 7500-021/00019 от 23.11.2006, на основании которого в залог было передано недвижимое имущество. Также, между ЗАО "СВ-Квадро" и ОАО "Банк Уралсиб" 23.11.2006 был заключен договор N 7500-021/00019 о залоге движимого имущества, в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 23.11.2006 N 7500-021/00019, на основании которого в залог было передано оборудование.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2013 установлена начальная цена продажи имущества должника, находящего в залоге у ОАО "Банк Уралсиб", а именно: 11 позиций недвижимого имущества в размере 23 368 000 рублей и 80 позиций оборудования в размере 2 544 000 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, конкурсным управляющим ЗАО "СВ-Квадро" Губаревой Т.Н. было разработано Предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, в том числе, которое находится в залоге у ООО "Оренсал", в залоге у ОАО "Банк "Уралсиб", а также в отношении которого отсутствуют обременения, в связи с единой судьбой земельного участка и находящихся на нем зданий.

Порядок продажи имущества был поддержан и утвержден собранием кредиторов 14.01.2014 и 06.02.2014.

ОАО "Уралсиб", оспаривая Порядок реализации имущества должника ЗАО "СВ-КВАДРО", указывает, что продажа единым лотом сужает круг возможных покупателей и влечет невозможность залогового кредитора получить денежные средства в погашение задолженности.

Из содержания абзаца 5 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации следует, что отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Согласно статье 25.5 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" при государственной регистрации перехода права собственности на здание (строение), сооружение или другое недвижимое имущество одновременно проводится государственная регистрация перехода права собственности либо, если договор аренды подлежал государственной регистрации, государственная регистрация изменения арендатора в договоре аренды в отношении земельного участка, занятого таким недвижимым имуществом и принадлежавшего предшествующему собственнику указанных объектов недвижимости на праве собственности или аренды.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что реализацию недвижимого имущества должника, расположенного на едином земельном участке возможно осуществить только единым лотом.

Доводу заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий не указал причины, по которым не проведено размежевание земельного участка была дана судебными инстанциями надлежащая правовая оценка.

Реализация имущества раздельно теряет привлекательность для потенциальных покупателей, которые вынуждены будут сами заниматься этим оформлением, при этом могут возникнуть определенные трудности с государственной регистрацией прав на недвижимость. Раздел и оформление земельного участка займет много времени и потребует дополнительных затрат и в конечном итоге приведет к затягиванию самого процесса о банкротстве предприятия, находящегося в стадии банкротства уже более 5 лет. Кроме того, при реализации единым лотом, возможно получить наиболее высокую цену и в дальнейшем удовлетворить требования кредиторов.

Также является несостоятельным довод о возможности реализации имущества, которое находится в залоге у заявителя отдельными лотами в соответствии с Порядком реализации, утвержденным ранее, заявитель ссылается на пункт 1 статьи 552 ГК РФ и считает, что одновременно с передачей права собственности на недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью, является несостоятельным.

Такой способ реализации лишает кредиторов, в том числе и участников долевого строительства, которые расторгли договора долевого участия, на получение денежных средств от реализации земельного участка, который является основным активом должника, не находящемся в залоге.

На основании изложенного судебные инстанции законно и обоснованно разрешили разногласия, утвердив Порядок продажи имущества в редакции, предложенной арбитражным управляющим и утверждённой собранием кредиторов должника.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу N А55-36403/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов