Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2014 г. N Ф06-12666/13 по делу N А55-22694/2012

г. Казань

04 августа 2014 г.

Дело N А55-22694/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца - Хондрюкова Ю.А. (паспорт),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хондрюкова Юрия Алексеевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2014 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Радушева О.Н.)

по делу N А55-22694/2012

по исковому заявлению Хондрюкова Юрия Алексеевича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" (ОГРН 1026300782969) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Тольяттиазот", общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", Титова Александра Александровича, Быкова Александра Сергеевича, Ярового Виктора Павловича, Нугаева Виля Софиевича, Цоколова Александра Афанасьевича, Крюкова Геннадия Степановича, Махонина Юрия Владимировича, Павлюка Николая Николаевича, Кравчука Владимира Афанасьевича, Бабенко Леонида Михайловича, Павлюк Владимира Николаевича, Маркова Александра Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратился Хондрюков Юрий Алексеевич (далее - истец, Хондрюков Ю.А.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "ЭЛА" (далее - ООО "ЭЛА", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли равной 8,3714% от уставного капитала ответчика, с учетом рыночной стоимости двух квартир в г. Самара, ул. Венцека, дом 13, кв. N N 1 и 3 в размере 172 187 руб. 94 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные расходы отнесены на истца.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, Хондрюков Ю.А. являлся участником ООО "ЭЛА", владельцем доли в уставном капитале данного общества равной 8,3714% номинальной стоимостью 982,8 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Хондрюков Ю.А. 14.12.2011 направил в ООО "ЭЛА" заявление от 13.12.2011 о выходе из состава участников ООО "ЭЛА".

Хондрюков Ю.А., указывая на то, что заявление от 14.12.2011 подписано им в состоянии заблуждения и сокрытия генеральным директором ООО "ЭЛА" сведений об имеющихся чистых активах, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований истца, ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

Хондрюков Ю.А. являлся участником трех обществ с ограниченной ответственностью: ООО "ЭЛА", общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж".

В связи с выходом Хондрюкова Ю.А. из состава участников вышеуказанных обществ, на совместном собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" от 13.12.2011, а затем на совместном собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Самолетостроительная Компания "Авантаж", общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Авантаж" и общества с ограниченной ответственностью "ЭЛА" от 14.12.2011, было принято решение и подписано соглашение вместо действительной стоимости долей Хондрюкова Ю.А. в уставном капитале данных обществ в денежном выражении, выдать ему имущество в натуре в виде 3-х комнатной квартиры по адресу: г. Самара, ул. Свободы, д. 181, в. 3, рыночной стоимостью 3 150 000 руб., реализовав ему по договору купли-продажи по цене в пределах 200 000 руб.

При этом ООО "ЭЛА" представило заявление Хондрюкова Ю.А. от 14.12.2011, которым истец просил вывести его из состава участников общества, сообщил о передаче своей доли в уставном капитале в размере 8,3714% обществу, указал, что действительную стоимость доли получил в натуре в виде трехкомнатной квартиры, материальных и иных претензий к обществу не имеет.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из материалов дела, в соответствии с бухгалтерским балансом ООО "ЭЛА" по состоянию на 30.09.2011 стоимость чистых активов составляла 108 000 руб. и действительная доля истца на момент его выхода составляла 8120 руб. 26 коп.

Согласно экспертному заключению "ЦНЭАТ" действительная стоимость доли участника ООО "ЭЛА" Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала общества равна 46 210 руб. 13 коп.

В соответствии с расчетами, произведенными экспертами, без учета рыночной стоимости 10560/225326 акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", владельцем которых является ответчик, чистые активы ООО "ЭЛА" составляют 552 000 руб.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу, что действительная доля Хондрюкова Ю.А., составляющая 8,3714% от уставного капитала ответчика по состоянию на 30.09.2011, в денежном выражении соответствует 172 187 руб. 94 коп.

Поскольку дивиденды на акции открытого акционерного общества "Тольяттиазот", начисленные по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2011 год, поступили ответчику в 2012 году и с этого срока зачислены в счет прибыли, эти денежные средства не могут быть учтены при расчетах с истцом.

Суды обеих инстанций, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, исходя из того, что передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли произошла по соглашению сторон, не противоречит закону, прав и законных интересов сторон по делу не нарушает, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 24.07.2012 N 17328/11 и от 22.01.2013 N 10924/10).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу N А55-22694/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров