Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2014 г. N Ф06-13811/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

07 августа 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Конопатова В.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" - Тарасова О.Г., доверенность от 11.06.2014 б/н,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-зерно" Ивановой Н.Е. - Жогло С.И., доверенность от 29.07.2014 б/н,

АО "Агро Прогрессия"- Жогло С.И., доверенность от 05.12.2011 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-зерно" Ивановой Н.Е.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-зерно" Клемешева В.Е. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Балашов-зерно", г. Балашов Саратовской области (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсный управляющий Постюшков А.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" за множественные нарушения при осуществлении им своих полномочий, конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Клемешев Владимир Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

05.09.2012 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Клемешева В.Е. (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный альянс" (далее - ООО "Аграрный альянс") в отношении следующих земельных участков:

- общей площадью 3 510 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65;

- общей площадью 770 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26;

- общей площадью 2 730 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63;

- общей площадью 1 900 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64;

- общей площадью 4 979 200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66;

- общей площадью 2 140 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25;

- общей площадью 416 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28;

- общей площадью 1 874 200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97;

и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Аграрный альянс" в пользу ООО "Балашов-Зерно" действительной рыночной стоимости земельных участков в размере 382 128 029 рублей.

Уточнения приняты Арбитражным судом Саратовской области в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс", недействительной и применении последствия недействительности сделки отказано. Отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о проведении повторной экспертизы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют, поскольку ООО "Балашов-Зерно" получило встречное исполнение, цена спорной сделки не ниже по сравнению с рыночной ценой имущества на момент заключения договора.

Также суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как само по себе совершение оспариваемой сделки в течение одного года после принятия заявления о признании должника банкротом, наличие признаков неплатежеспособности ООО "Балашов-Зерно" на момент совершения спорной сделки, но при отсутствии доказательств того, что ООО "Аграрный Альянс" знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не могут являться основанием для признанием данной сделки недействительной.

Также суды признали несостоятельными доводы конкурсного управляющего о ничтожности обжалуемой сделки в связи с совершением ее неуполномоченным лицом - председателем ликвидационной комиссии Даниловым О.Б.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме.

По мнению конкурсного управляющего, суды не дали надлежащую оценку тому, что заключение договора купли-продажи от 14.01.2011 генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" Даниловым О.Б. после принятия решения о ликвидации общества от 19.08.2010 противоречит статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Как видно из материалов дела, 13.08.2010 в ООО "Балашов-Зерно" начата процедура ликвидации, что подтверждается протоколом N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010 о введении процедуры ликвидации ООО "Балашов-Зерно" и назначении ликвидационной комиссии, а также протоколом N 1 заседания ликвидационной комиссии от 13.08.2010 N 1 о назначении председателя ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" Данилова Олега Брониславовича.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 22.09.2010 N 637 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица (государственный регистрационный номер записи N 2106440017517 от 22.09.2010).

22.09.2010 председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" обратился с заявлением о признании должника - ООО "Балашов-Зерно" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

15.12.2010 ликвидационной комиссией в общедоступном официальном издании "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 49(305) от 15.12.2010 / 703 опубликовано сообщение о том, что ООО "Балашов-Зерно" уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников общества принято решение о ликвидации ООО "Балашов-Зерно". Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течении двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по месту нахождения должника.

14.01.2011 между ООО "Балашов-Зерно" (продавец) и ООО "Аграрный альянс" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков.

В соответствии с пунктом 1 вышеуказанного договора продавец продал и передал, а покупатель оплатил и принял в собственность земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 1831,94 га, состоящие из следующих земельных участков: общей площадью 3 510 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65; общей площадью 770 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26; общей площадью 2 730 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63; общей площадью 1 900 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64; общей площадью 4 979 200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66; общей площадью 2 140 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25; общей площадью 416 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28; общей площадью 1 874 200 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97;

В соответствии с пунктом 3 вышеуказанного договора цена за 1 га земельного участка составляет 5500 руб., стоимость земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1 831,94 га, составляет 10 075 670 руб.

ООО "Аграрный Альянс" оплата по договору от 14.01.2011 произведена в полном объеме в сумме 10 075 670 руб. следующим платежными поручениями: N 119 от 21.02.2011 на сумму 2 000 000 руб., N 130 от 25.02.2011 на сумму 2 000 000 руб., N 258 от 21.03.2011 на сумму 4 000 000 руб., N 364 от 07.04.2011 на сумму 300 000 руб., N 478 от 20.04.2011 на сумму 500 000 руб., N 497 от 26.04.2011 на сумму 1 050 руб., N 498 от 26.04.2011 на сумму 600 руб., N 588 от 04.05.2011 на сумму 1 050 руб., N 587 от 04.05.2011 на сумму 600 руб., N 600 от 05.05.2011 на сумму 200 000 руб., N 795 от 01.06.2011 на сумму 1 072 370 руб.

15.02.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права собственности за N N 64-64-28/2011-107, 64-64-28/2011-108, 64-64-28/2011-109, 64-64-28/2011-110, 64-64-28/2011-111, 64-64-28/2011-112, 64-64-28/2011-113, 64-64-28/2011-114.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. полагая, что обжалуемая сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении обязательств перед должником, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В апелляционной инстанции конкурсный управляющий также ссылалась на заключение сделки неуполномоченным лицом в нарушение пункта 3 статьи 63 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что договор купли-продажи от 14.01.2011 подписан неуполномоченным лицом, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что ликвидационная комиссия принимала решение о прекращении полномочий исполнительного органа или иных органов управления ООО "Балашов-Зерно".

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор от 14.01.2011 заключен в период ликвидации должника, после принятия судом заявления ликвидируемого должника ООО "Балашов-Зерно" о признании его банкротом.

Договор от 14.01.2011 подписан от лица ООО "Балашов-Зерно" директором Даниловым О.Б., который являлся председателем ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно".

Круг полномочий ликвидационной комиссии установлен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 ГК РФ в случае, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, продажа его имущества осуществляется с публичных торгов.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку действительности оспариваемой сделки с точки зрения ее соответствия пункту 3 статьи 63 ГК РФ.

Правомерность заявленных требований о применении последствий недействительности сделки судами также не оценивалась.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, дело подлежит направлению в Арбитражный суд Саратовской области, в ходе которого суду следует устранить указанные нарушения и рассмотреть спор с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу N А57-12490/2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

В.В. Конопатов А.Г. Иванова