Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2014 г. N Ф06-13588/13 по делу N А57-2979/2013

г. Казань

08 августа 2014 г.

Дело N А57-2979/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астат"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2013 (судья Федорцова С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Дубровина О.А., Жевак И.И.)

по делу N А57-2979/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астат" (ИНН 6443003033, ОГРН 1026401769305) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Волга-Лизинг" (ИНН 6454052829, ОГРН 1026403342646), о признании договора лизинга недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица: Хорина Сергея Александровича, г. Маркс Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственность "Астат" (далее - истец, ООО "Астат") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Волга-Лизинг" (далее - ответчик, ООО "Экспресс-Волга-Лизинг") о признании договора лизинга от 17.05.2012 N 487л/12-А недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил основание исковых требований, просил признать договор лизинга от 17.05.2012 N 487л/12-А недействительным, ссылаясь на то, что этот договор заключен с нарушением требований закона. Истец считал, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой как противоречащий требованиям статей 10, 53 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлены обстоятельства, имеющие значение, доводы истца об отсутствии экономического эффекта от спорной сделки, совершении сделки в период корпоративного спора не рассмотрены; неправильно применены нормы материального права, а также допущены процессуальные нарушения, повлиявшие на исход дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Астат" и ООО "Экспресс-Волга-Лизинг" заключили договор лизинга от 17.05.2012 N 487л/12-А, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, указанное в спецификации (приложение N 1), и передать лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (лизинг).

В соответствии с пунктом 3.1. договора общая сумма платежей, которую лизингополучатель обязуется оплатить лизингодателю, составляет 4 004 100 руб., из которых лизинговые платежи составляют 3 973 100 руб., в том числе НДС 18 %, и оплата выкупной стоимости предмета лизинга - 31 000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора предмет лизинга передается лизингополучателю для владения и пользования на срок до 20.05.2015.

Подлинный договор, подтверждающий совершение сделки на условиях, которые отражены в ксерокопии, в материалах дела и у сторон отсутствует.

Ответчик в процессе рассмотрения дела представил подлинный договор лизинга от 17.05.2012 N 487л/12-А, по условиям которого общая сумма платежей, которую ООО "Астат" обязался оплатить ООО "Экспресс-Волга-Лизинг", составляет 1 666 500 руб. (пункт 3.1. договора).

Таким образом, доказательством факта совершения между сторонами сделки является договор лизинга от 17.05.2012 N 487л/12-А с общей суммой платежей 1 666 500 руб., представленный ответчиком.

В соответствии с пунктом 1.2. договора лизингополучатель обязуется принять имущество во временное владение и пользование, и выплатить лизингодателю определенные настоящим договором платежи.

Как усматривается из спецификации предмета лизинга (приложение N 1), TOYOTA LAND CRUISER 200, легковой, год изготовления 2011, VIN JTMHV05J804064009, передается во временное владение и пользование ООО "Астат".

Согласно пункту 1.3. договора выбор имущества и его поставщика (продавца) далее по тексту - "Поставщик", осуществлен лизингополучателем.

Поставщик: ООО "Саратов-Авто", г. Саратов, ул. Усть-Курдюмская, д. 6.

Пунктами 1.5., 1.6. договора установлено, что лизингополучатель участвует в согласовании и подписании договора поставки (купли-продажи). По окончании срока лизинга лизингополучатель возвращает предмет лизинга лизингополучателю.

В силу пункта 2.1. договора, предмет лизинга передается лизингополучателю для владения и пользования на срок до 20.12.2012.

Согласно пункту 3.1. договора общая сумма платежей, которую лизингополучатель обязуется оплатить лизингодателю по настоящему договору - 1 666 500 руб., в том числе НДС 18 %. Общая сумма платежей по договору включает лизинговые платежи (платежи за владение и пользование предметом лизинга в течение срока лизинга) в сумме 1 666 500 руб., в том числе НДС 18 %.

В соответствии с пунктом 3.2. договора, оплата платежей производится лизингополучателем в течение срока действия настоящего договора в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к настоящему договору), независимо от фактического пользования предметом лизинга.

Пунктом 5.4. договора установлено, что с момента подписания акта ввода имущества в эксплуатацию к лизингополучателю переходят все права и обязанности владения и пользования предметом лизинга, за исключением права собственности.

В силу пункта 14.1. договора в течение трех дней по окончании срока лизинга, установленного пунктом 2.1. настоящего договора, лизингополучатель обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Таким образом, ООО "Астат" в лице директора Хорина С.А. выбрало имущество в качестве предмета лизинга и согласилось с условиями договора о передаче предмета лизинга во временное владение и пользование, а по окончании срока использования имущества до 20.12.2012 возврате его ответчику.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу, что доводы истца, положенные в основание исковых требований, в процессе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения.

Судами установлено, что истец не представил суду доказательств неправомерности действий ООО "Астат" и ООО "Экспресс-Волга-Лизинг", которые при заключении оспариваемого договора лизинга были направлены исключительно с намерением причинить вред другому лицу - ООО "Астат". Истцом не доказано также, что заключение оспариваемого договора было произведено при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны ООО "Астат" в лице его генерального директора Хорина С.А., что спорная сделка является экономически необоснованной для общества, заключена явно в ущерб последнему при отсутствии встречной экономической выгоды, нарушает права и законные интересы истца и иных участников общества.

Судебная коллегия считает выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Следовательно, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не установлены имеющие значение для дела обстоятельства, являются несостоятельными.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе и о крупности спорной сделки, необходимости назначения повторной экспертизы, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку, поэтому отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и направленные на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений, предусмотренных пунктом 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по делу N А57-2979/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров