Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 мая 2014 г. N Ф06-5425/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

13 мая 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полесье", г. Балашов, Саратовская область,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-12490/2010

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Полесье", г. Балашов, Саратовская область, об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", г. Балашов, Саратовская область (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об оспаривании сделок должника, а именно: о признании недействительными соглашения от 21.07.2011 о замене стороны в договоре аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС; соглашения от 24.08.2011 о замене стороны в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/С; о признании недействительными государственных регистрационных записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.09.2011 N 64-64-28/012/2011-533 по государственной регистрации соглашения от 21.07.2011 о замене стороны в договоре аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС, от 22.09.2011 N 64-64-28/012/2011-537 по государственной регистрации соглашения от 24.08.2011 о замене стороны в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/С. Также конкурсный управляющий Иванова Н.Е. в заявлении просила о восстановлении права арендатора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ООО "Балашов-Зерно" по договору аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС, договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/С.

Вышеуказанные соглашения заключены между ООО "Балашов-Зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Полесье" (далее - ООО "Полесье") в отношении земельных участков: земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18; земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 3 185 000,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер 64:06:000000:0060.

В обеспечение указанного заявления конкурсным управляющим было заявлено о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о принятии обеспечительных мер. ООО "Полесье" запрещено реализовывать права арендатора по договору аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС, заключенному между гражданами Российской Федерации и ООО "Балашов-Зерно" (регистрационный от 19.09.2009 N 64-64-27/055/2009-170, зарегистрирован Балашовским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области), договору аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/С, заключенному между гражданами Российской Федерации и ООО "Балашов-Зерно" (регистрационный N 64-64-14/047/2006 от 05.12.2006, зарегистрирован Балашовским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области), а именно: заключать договоры субаренды, давать согласие на изменение и/или уточнение условий договоров и совершать любые действия, связанные с изменением и/или уточнением договоров, давать согласие на досрочное расторжение договоров и досрочно расторгать договоры, проводить собрания в отношении следующих земельных участков по вышеуказанным договорам: земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18; земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 3 185 000,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:000000:0060. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и его территориальным органам запрещено совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией прекращения и/или изменения прав арендатора в отношении следующих договоров аренды: договора аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС, заключенного между гражданами Российской Федерации и ООО "Балашов-Зерно" (регистрационный N 64-64-27/055/2009-170 от 19.09.2009, зарегистрирован Балашовским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области); договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/С, заключенного между гражданами Российской Федерации и ООО "Балашов-Зерно" (регистрационный N 64-64-14/047/2006 от 05.12.2006, зарегистрирован Балашовским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области). Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и его территориальным органам запрещено совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией прекращения и/или изменения прав арендатора в отношении следующих земельных участков: земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18; земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 3 185 000,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:000000:0060.

В Арбитражный суд Саратовской области 09.12.2013 поступило ходатайство ООО "Полесье" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 в удовлетворении ходатайства ООО "Полесье" об отмене обеспечительных мер отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что обеспечительные меры связаны с предметом спора, их отмена будет препятствовать исполнению принятого решения в случае удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" требований. Заключение ООО "Полесье" новых договоров аренды и субаренды на вышеуказанные земельные участки сделает невозможным исполнение решения суда по данному спору.

В кассационной жалобе ООО "Полесье" просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 в части:

- запрета ООО "Полесье" проводить собрания в отношении земельного участка по спорному договору аренды: по земельному участку с кадастровым номером 64:06:000000:0060, расположенному по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования;

- запрета ООО "Полесье" реализовывать права арендатора по договору аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС, заключенному между гражданами Российской Федерации и ООО "Балашов-Зерно" (регистрационный N 64-64-27/055/2009-170 от 19.09.2009, зарегистрирован Балашовским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области), а именно: заключать договоры субаренды, давать согласие на изменение и/или уточнение условий договоров и совершать любые действия, связанные с изменением и/или уточнением договоров, давать согласие на досрочное расторжение договоров и досрочно расторгать договора, проводить собрания в отношении следующих земельных участков: земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18;

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и его территориальным органам на совершение регистрационных действий, связанных с регистрацией прекращения и/или изменения прав арендатора в отношении договора аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС, заключенного между гражданами Российской Федерации и ООО "Балашов-Зерно" (регистрационный N 64-64-27/055/2009-170 от 19.09.2009, зарегистрирован Балашовским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области);

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и его территориальным органам на совершение регистрационных действий, связанных с регистрацией прекращения и/или изменения прав арендатора в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18;

и в этой части удовлетворить требование об отмене обеспечительных мер.

По мнению заявителя, принятые обеспечительные меры привели к необоснованному нарушению как прав самого ООО "Полесье" - участника обшей долевой собственности, владеющего в спорном земельном участке 26/35 долями, так и прав остальных участников обшей долевой собственности, собственников земельных долей (граждан Российской Федерации), владеющих в совокупности 9/35 долями, а также к нарушению баланса интересов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применение обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьей 61.2 или статьей 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратится с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Обеспечительные меры были приняты судом в связи с тем, что 18.10.2013 в Саратовской областной газете опубликовано сообщение о назначении на 29.11.2013 на 13:00 общего собрания участников общей долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 64:06:000000:0060, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования с повесткой дня: утверждение проекта межевания земельного участка; утверждение перечня собственников образуемого земельного участка и размеров их долей в праве общей собственности, образуемого в соответствии с проектом межевания земельного участка; выбор лица, уполномоченного общим собранием, действовать от имени участников долевой собственности без доверенности, в том числе об объеме и сроках таких полномочий; расторжение договора аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:0060; рассмотрение вопроса о заключении соглашения о порядке владения, пользования земельным участком с кадастровым номером 64:06:000000:0060.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, обоснованно исходили из того, что имеются основания полагать, что ООО "Полесье" может произвести расторжение договора аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС и договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/1С, заключенных между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Полесье", в отношении двух земельных участков: земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18; земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 3 185 000,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер 64:06:000000:0060.

Доводы ООО "Полесье" о том, что обеспечительные меры приняты в отношении земельного участка площадью 1 698 600,00 кв. м, с кадастровым номером 64:06:161001:18, который принадлежит ему на праве собственности, право долевой собственности на него отсутствует и в настоящее время в результате совпадения арендатора и собственника в одном лице право аренды прекращено, обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Суды при этом исходили из того, что конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" просит признать недействительными соглашения от 21.07.2011 о замене стороны в договоре аренды пашни от 17.09.2009 N 1/МС и соглашения от 24.08.2011 о замене стороны в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 N А/06-АР/1С, заключенных между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Полесье", в отношении двух земельных участков: земельный участок сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 1 698 600,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, западнее отделения N 3, поле N 6, рабочий участок N 1, кадастровый номер 64:06:161001:18; земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 3 185 000,00 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер 64:06:000000:0060.

Суды пришли к правильному выводу о том, что наложенные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются соразмерными заявленному требованию и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба ООО "Балашов-Зерно" и его кредиторам.

Их отмена, в том числе в части запрета проводить собрания в отношении земельного участка по спорному договору аренды, с учетом положений статей 13, 14 Федерального Закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно".

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина Е.В. Богданова