Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2014 г. N Ф06-15047/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

23 сентября 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. - Афанасьевой И.С., доверенность от 26.11.2013,

конкурсного управляющего ЗАО "Горд" Никитина А.М. - Андриановой С.С., доверенность от 12.12.2013,

ООО "Полесье" - Ерофеева Б.М., доверенность от 13.09.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полесье"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны о признании недействительным соглашения от 21.07.2011 о замене стороны в договоре N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009, соглашения от 24.08.2011 о замене стороны в договоре NА/06-АР/1С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 по делу N А57-12490/2010 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-зерно" утвержден Постюшков А.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Н.Е.

19.03.2013 конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок: соглашения от 21.07.2011 о замене стороны в договоре N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009; соглашения от 24.08.2011 о замене стороны в договоре N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013 соглашение от 21.07.2011 о замене стороны в договоре N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009; соглашение от 24.08.2011 о замене стороны в договоре N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 01.09.2006 признаны недействительными сделками. Признаны недействительными государственные регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним: от 17.09.2011 N 64-64-28/012/2011-533 по государственной регистрации соглашения от 21.07.2011 о замены стороны в договоре N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009; от 22.09.2011 N 64-64-28/012/2011-537 по государственной регистрации соглашения от 24.08.2011 о замене стороны в договоре N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 01.09.2006. Восстановлены права арендатора ООО "Балашов-Зерно" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по договорам аренды: по договору N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009; по договору N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 01.09.2006.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 определение суда первой инстанции от 31.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Полесье" (далее - ООО "Полесье"), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствия их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о причинении спорными соглашениями о замене стороны в договорах аренды вреда имущественным правам кредиторов или ущемлении их интересов противоречат имеющемуся в деле заключению экспертизы, из которого следует, что величина действительной рыночной стоимости прав и обязанностей арендатора по обоим соглашениям (145 000 руб.) существенно ниже годовой арендной платы по обоим договорам аренды (277 961,66 руб.). Следовательно, как считает заявитель кассационной жалобы, сохранение за должником права аренды земельных участков неизбежно повлекло бы увеличение размера кредиторской задолженности должника в сумме арендных платежей.

ООО "Полесье" также считает, что суды неправомерно не применили к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 61.7 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не приняв во внимание, что ООО "Полесье" оплатило должнику стоимость права аренды в составе уплаченной за должника задолженности по арендной плате, а также неоднократно предпринимало попытки оплатить стоимость права аренды, перечисляя на его счет денежные средства, однако конкурсный управляющий возвращал эти деньги.

Как отмечает в кассационной жалобе ее заявитель, суды не учли, что срок действия договора аренды пашни истек 31.12.2012 и договор не мог быть пролонгирован ввиду наличия задолженности по арендной плате.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Сбербанк" России поддерживает доводы ее заявителя и просит отменить обжалуемые судебные акты, указывая на те же основания, что и заявитель жалобы.

Конкурсный управляющий также представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно", конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "ГОРД", ООО "Полесье", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2010 принято заявление ликвидируемого должника - ООО "Балашов-Зерно" о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

17.09.2009 ООО "Балашов-Зерно" заключило с гражданами - собственниками земельных участков договор N 1/МС аренды пашни общей площадью 1 698 600 кв. м, на срок до 31.12.2012 с возможностью его пролонгации.

01.09.2006 ООО "Балашов-Зерно" заключило с гражданами - собственниками земельных участков договор N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей общей площадью 318,5 га, на срок 25 лет, то есть до 01.09.2029.

Земельные участки расположены на территории Малосеменовского муниципального образования Балашовского района Саратовской области. Договоры аренды зарегистрированы в установленном законом порядке.

21.07.2011 и 24.08.2011 между должником и ООО "Полесье" заключены соглашения о замене стороны в договорах от 17.09.2009 N 1/МС аренды пашни и от 01.09.2006 N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей соответственно.

Соглашения зарегистрированы в Балашовском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

Условиями названных соглашений предусмотрено, что ООО "Балашов-Зерно" передает все права и обязанности арендатора по договору аренды ООО "Полесье" безвозмездно.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е., полагая, что обжалуемые сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении обязательств перед должником, направлены на вывод имущества ООО "Балашов-Зерно" после инициации процедуры банкротства, обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, обосновав его ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды правомерно исходили из следующего.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что 13.08.2010 в отношении должника начата процедура ликвидации, создана ликвидационная комиссия.

Соответственно на момент заключения оспариваемых соглашений от 21.07.2011 и 24.08.2011, подписанных от имени должника его генеральным директором, полномочия последнего были прекращены в соответствии с пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, что дало основание суду сделать вывод о подписании соглашений неуполномоченным лицом и недействительности (ничтожности) сделок в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) предусмотрено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 постановления от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления от 23.12.2010 N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из имеющегося в деле заключения эксперта от 08.05.2014 N 3/2014, сделанного экспертом ООО "Бюро оценки собственности" на основании определения апелляционного суда, следует, что величина действительной рыночной стоимости перехода прав и обязанностей арендатора на дату их отчуждения (с учетом аналогичных сделок в данный период времени и с учетом таких же существенных условий договоров): по соглашению от 21.07.2011 о замене стороны в договоре N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009, заключенному между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Полесье" общей площадью 1 698 600 кв. м, кадастровый номер участка 64:06:161001:18, место расположения: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 6, рабочий участок N 1 составляет 42 000 руб.; по соглашению от 24.08.2011 о замене стороны в договоре N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2006, заключенному между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Полесье", общей площадью 318,5 га, кадастровый номер участка 64:06:000000:0060, место расположения: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО составляет 103 000 руб.

С учетом названного заключения эксперта, признанного апелляционным судом надлежащим доказательством, а также приняв во внимание безвозмездный характер оспариваемых сделок, заключенных в период подозрительности, апелляционный суд обоснованно признал правомерными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, установив, что спорные сделки заключены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), о чем было известно контрагенту по сделкам (ООО "Полесье") из официальных публикаций, несостоятельность должника на момент совершения сделок, их безвозмездный характер при том, что право аренды земельных участков подлежит в силу положений статьи 131 Закона о банкротстве включению в конкурсную массу должника, оценке и реализации по правилам статьи 139 Закона о банкротстве, суды обоснованно пришли к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок по передаче прав аренды не действительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ООО "Полесье" о возмездности оспариваемых соглашений со ссылкой на уплату задолженности по арендным платежам за должника, признаны необоснованными судебными инстанциями со ссылкой на то, что договоренности между должником и ООО "Полесье" по погашению последним задолженности по арендной плате перед третьими лицами, а также о последующем зачете данного погашения в счет оплаты за уступаемые права аренды по договору от 17.09.2009 N 1/МС и договору N А/06-АР/С не имелось.

Также необоснованными признаны судами доводы ООО "Полесье" о неправомерном не применении статьи 61.7 Закона о банкротстве и пункта 29.2 постановления от 23.12.2010 N 63, в соответствии с которыми суд вправе отказать в признании сделки недействительной при условии возвращения контрагентом должника полученного по сделке либо его стоимости в конкурсную массу.

Поскольку возврат стоимости переданного права аренды был произведен после оспаривания сделок уже в суде апелляционной инстанции, апелляционная коллегия применительно к абзацу 3 пункта 29.2 постановления от 23.12.2010 N 63 оценила его как признание иска и применила пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ООО "Полесье" о прекращении действия договора аренды в связи со сменой собственника земельных участков, также признан несостоятельным судебной коллегией апелляционной инстанции, которая со ссылкой на пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации указала, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Признав сделки недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве суды, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделок, восстановив права арендатора ООО "Балашов-Зерно" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по договорам аренды: N 1/МС аренды пашни от 17.09.2009; N А/06-АР/С аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателя от 01.09.2006, а также признали недействительными государственные регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по спорным сделкам: от 17.09.2011 N 64-64-28/012/2011-533; от 22.09.2011 N 64-64-28/012/2011-537.

Таким образом, вышеизложенные доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Доводов, опровергающих выводы судов об обстоятельствах дела, установленных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, либо о применении норм права, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева