Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2014 г. N Ф06-14880/13 по делу N А12-9755/2009

г. Казань

23 сентября 2014 г.

Дело N А12-9755/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "АМТ Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Дормедонова В.В., доверенность от 18.07.2014,

ООО "Ремстройкомплект" - Кузулгуртовой А.Ш., доверенность от 15.05.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АМТ Банк", г. Москва, Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.04.2014 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-9755/2009

по заявлению конкурсного управляющего Малюкова Олега Ивановича о признании недействительным договора купли-продажи от 28.07.2006 N 01 и дополнительного соглашения от 29.12.2008 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "УСП", г. Волгоград, ул. Моторная, д. 35 (ИНН 3444107745, ОГРН 1033400328268),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2009 общество с ограниченной ответственностью "УСП" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Успех", далее - должник, ООО "УСП") признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2013 конкурсным управляющим утвержден Малюков О.И.

Конкурсный управляющий Малюков О.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2006 N 01 и дополнительного соглашения от 29.12.2008, заключенных между должником и Гегиной Е.А., а также с требованием о применении последствий недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.04.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2006 N 01 и дополнительное соглашение к нему от 29.12.2008, заключенные между должником и Гегиной Е.А. признаны недействительными. Применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания Гегиной Е.А. возвратить ООО "УСП" недвижимое имущество: нежилые помещения, общей площадью 4780,4 кв. м, номера на поэтажном плане: подвал, поз. 107, 2 этаж поз. 15-18, 34-41, 45-51, 53, 3 этаж поз. 14-20, 4 этаж поз. 21, 22, технический этаж позиция 1, выход на кровлю поз. 1 этаж: подвал 2, 3, 4, технический выход на кровлю, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней общество с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (далее - банк), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при разрешении спора судебные инстанции не приняли во внимание, что спорное имущество не находится во владении Гегиной Е.А., а находятся во владении индивидуальных предпринимателей на правах аренды. Поскольку обжалуемые судебные акты приняты, в том числе, о правах и обязанностях предпринимателей, арендующих спорные помещения, не привлеченных к участию в деле, судебные акты, как считает банк, подлежат отмене по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кроме того, как считает заявитель кассационной жалобы, сделанные судебными инстанциями выводы об отсутствии оплаты Гегиной Е.А. отчужденного имущества по оспариваемому договору не соответствуют имеющимся в деле доказательствам - квитанции к приходно-кассовому ордеру на сумму 300 000 руб., справкой должника об отсутствии претензий к Гегиной Е.А., актом инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности от 30.06.2009, подтверждающими факт исполнения Гегиной Е.А. договорных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего ООО "АМТ Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Ремстройкомплект", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 28.07.2006 между должником и Гегиной Е.А. заключен договор купли-продажи N 01, по условиям которого должник принял на себя обязательство передать в общую долевую собственность, а Гегина Е.А. - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: 1/6 доли незавершенного строительством части четырехэтажного здания производственного корпуса, готовностью 41%, лит. В, назначение производственное, инвентарный номер 000923, кадастровый номер 34-34/05-01/01-01-13/2000-50, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48/1; 1/6 доли незавершенного строительством части четырехэтажного панельного здания производственного корпуса, готовностью 41%, назначение незавершенное строительство, кадастровый номер 34-34/05-01/01-24/2000-93, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48.

На основании пункта 2.1 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 300 000 руб., которую Гегина Е.А. была обязана оплатить в течение 6 месяцев со дня подписания сторонами договора.

Справкой от 28.07.2006 должник подтвердил проведение Гегиной Е.А. расчета за приобретенное имущество.

29.12.2008 между должником и Гегиной Е.А. подписано дополнительное соглашение к указанному договору купли-продажи, согласно которому изменен пункт 1.1 договора в части предмета, а именно: должник передает, а Гегина Е.А. принимает нежилые помещения, общей площадью 4780,4 кв. м, расположенные в подвале, на втором, третьем, четвертом, техническом этажах и выход на кровлю, номера помещений на поэтажном плане: подвал, поз.1-7, 2 этаж поз. 15-18, 34-41, 45-51, 3 этаж поз. 14-20, 4 этаж поз. 21-22, технический этаж позиция 1, выход на кровлю поз.1, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48.

По акту приема-передачи от 29.12.2008 Гегина Е.А. приняла от ООО "Успех" объект недвижимого имущества, определенный в дополнительном соглашении от 29.12.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.12.2013, недвижимое имущество было зарегистрировано за Гегиной Е.А. 16.09.2011.

Как установлено вступившим в законную силу решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 05.08.2013 по делу N 2-24/2013, регистрация права собственности Гегиной Е.А. произведена на основании определения Советского районного суда г. Волгограда от 10.06.2011 и решения Третейского суда при НП "Саморегулируемая организация "Межрегиональный Альянс Строительных предприятий" от 02.06.2011 N ТС-01/2011.

Заявление конкурсного управляющего в арбитражный суд о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2006 N 01 и дополнительного соглашения от 29.12.2008, по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции от 29.12.2008, а также статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано тем, что в результате заключения вышеуказанных сделок кредитору Гегиной Е.А. было оказано предпочтение в удовлетворении ее требований к должнику, недвижимое имущество было продано при неравноценном встречном исполнении.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды пришли к выводам о злоупотреблении правом при заключении сделки, выразившемся в реализации должником во вред своим кредиторам объекта недвижимости по заниженной цене, и квалифицировали сделки по статьям 10, 168 ГК РФ, указав на их ничтожность.

Судебная коллегия считает данные выводы судебных инстанций правильными.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установили суды, 09.08.2006 между должником и ООО "Славинвестбанк" был заключен договор об ипотеке недвижимости, в силу которого должник передал в залог два объекта недвижимого имущества, ранее проданных должником Гегиной Е.А. по договору от 28.07.2006 в редакции дополнительного соглашения.

Согласно пункту 1.2 данного договора общая оценочная стоимость предмета ипотеки по соглашению сторон составила 2 676 395 долларов США, а в редакции дополнительного соглашения N 2 от 02.11.2006 - 13 110 000 долларов США, что существенно отличается от цены этого же имущества по договору купли продажи с Гегиной Е.А. от 27.07.2006 (300 000 руб.).

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, не завершенного строительством, принадлежащего ООО "Успех", расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, 48 и 48/1, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Компания Блэквуд", по состоянию на 26.04.2006 рыночная стоимость отчужденного по договору от 28.07.2006 имущества составляла 105 429 000 руб., из которых право аренды земельного участка - 8 299 000 руб.

Кроме того, имущество было передано Гегиной Е.А. фактически 29.12.2008 по акту приема-передачи, при этом, в 2006 году должник за 300 000 руб. продавал две 1/6 доли в незавершенном строительством объекте готовностью 41%, а по акту уже переданы нежилые помещения в достроенном объекте.

Из бухгалтерской отчетности должника за 12 месяцев 2008 года, то есть в период фактической передачи имущества, кредиторская задолженность ООО "УСП" составляла 127 865 000 руб., основные средства составляли 907 000 руб., дебиторская задолженность - 130 177 000 руб. При этом доказательства реальности взыскания дебиторской задолженности в материалах дела отсутствуют.

Из материалов дела также следует, что участниками ООО "УСП" 12.05.2009, то есть спустя пять месяцев после передачи имущества, начата процедура добровольной ликвидации ООО "УСП". В ходе ликвидационных процедур, ликвидатором было установлено отсутствие у ООО "УСП" имущества, достаточного для удовлетворения требований всех признаваемых кредиторов.

Подтвержденная документально кредиторская задолженность составляла 807 187 824 руб., задолженность по обязательным платежам - 726 750 руб., активы должника составляли дебиторская задолженность в сумме 69 199 070 руб. и основные средства в сумме 953 447, 80 руб.

То есть, как правильно отметили суды, в момент отчуждения имущества ООО "УСП" не могло отвечать по своим обязательствам оставшимся имуществом ввиду его недостаточности.

Приняв во внимание данные обстоятельства, суды сделали выводы о том, что рыночная стоимость переданного Гегиной Е.А. имущества на момент совершения спорных сделок не могла составлять 300 000 руб., следовательно, установление данной заведомо заниженной цены в оспариваемых договоре и дополнительном соглашении свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон оспариваемых сделок, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "УСП", по обязательствам перед которыми должник в результате сделок не мог отвечать своим имуществом, что в последующем привело к процедуре его ликвидации и банкротству.

Кроме того, суды установили, что Гегиной Е.А. не была оплачена стоимость приобретенного имущества.

На основании совокупности установленных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ обстоятельств дела судами правомерно сделаны выводы о том, что заключенные должником договор купли-продажи от 28.07.2006 N 01, дополнительное соглашение к нему от 29.12.2008 в силу статей 10, 168 ГК РФ являются ничтожными сделками.

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции в соответствии со статьей 167 ГК РФ правильно применил последствия недействительности сделки, обязав Гегину Е.А. возвратить в конкурсную массу ООО "УСП" полученное по дополнительному соглашению недвижимое имущество.

Поскольку суд установил, что в материалах дела отсутствует подтверждение допустимыми доказательствами оплаты Гегиной Е.А. цены договора в размере 300 000 руб., у него не имелось правовых оснований для возложения на ООО "УСП" обязанности по их возврату Гегиной Е.А.

Доводы кассационной жалобы банка о том, что оплата Гегиной Е.А. по договору от 28.07.2006 N 01 была установлена судебными актами суда общей юрисдикции и третейского суда, являются необоснованными, поскольку ни в решении Третейского суда при НП "Саморегулируемая организация "Межрегиональный Альянс" от 02.06.2011 по делу N ТС-01/2011 об обязании Бересневой Е.Н. зарегистрировать за Гегиной Е.А. право собственности на спорные нежилые помещения в соответствии с заключенным между ними договором поручения, ни в определении Советского районного суда г. Волгограда от 10.06.2011 по делу N 13-28/11 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение названного решения третейского суда, не содержится выводов относительно оплаты Гегиной Е.А. по договору от 28.07.2006 N 01 и данное обстоятельство судами не устанавливалось.

Сама Гегина Е.А. выводы судебных инстанций по данному обособленному спору не обжаловала.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ переоценка доказательств и выводов судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что обжалуемыми судебными актами нарушены права индивидуальных предпринимателей Тальской Е.В., Григорян Е.Г., Саакян А.А., Колодий Н.Н., Карандышевой Н.Ж., Суховой Н.З., Молокановой Л.Ф., Зыкиной А.М. - арендаторов нежилых помещений, находящихся в собственности Гегиной Е.А., которые не были привлечены к участию в деле, судебная коллегия считает необоснованными, поскольку в силу статьи 617 ГК РФ арендные отношения при смене собственника недвижимого имущества сохраняются. Следовательно, права данных лиц обжалуемыми судебными актами не нарушены и основание для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, отсутствует.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу N А12-9755/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева