Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 октября 2014 г. N Ф06-15732/13 по делу N А57-12490/2010

г. Казань

09 октября 2014 г.

Дело N А57-12490/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны - Афанасьевой Н.С., доверенность от 26.11.2013,

закрытого акционерного общества "ГОРД" в лице конкурсного управляющего Никитина Алексея Михайловича - Андриановой С.С., доверенность от 12.12.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2014 (судья Рожкова Э.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-12490/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны об оспаривании сделки должника, лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - общество с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", Саратовская область, г. Балашов (ИНН 6440021179, ОГРН 1106440000534), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью УК БИН ФИНАМ Групп, г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Прогресс", г. Истра, реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью "Транспортный контейнерный терминал"),

536 физических лица - арендодатели по договору N А03/Б аренды земельного участка при множестве лиц на стороне арендодателей от 01.09.2004 (перечислены в определении Арбитражного суда Саратовской область от 22.08.2013 по делу А57-12490/2010) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно", Саратовская область, г. Балашов (ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков А.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсный управляющий Постюшков А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" за допущенные нарушения при осуществлении им своих полномочий.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Клемешев В.Е.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об оспаривании сделки должника, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила признать недействительным договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" (арендатор) и ООО "Аграрный Альянс" (субарендатор), признать недействительной государственную регистрационную запись в ЕГРП от 11.02.2011 N 64-64-28/012/2011-101 по договору субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2011 и восстановить права арендатора в ЕГРП ООО "Балашов-Зерно" по договору от 01.09.2004 N А03/Б аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2014 признан недействительным договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" (далее - ООО "Аграрный Альянс"). Прекращено право субаренды ООО "Аграрный Альянс" на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, предоставленные ему по договору признанному недействительным в соответствии с настоящим определением.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2014 оставлено без изменения.

В соответствии с протоколом N 14 внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрный Альянс" от 30.07.2014 года решение об изменении наименования ООО "Аграрный Альянс" на общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ" (далее - ООО "РОСАГРО-САРАТОВ") и принят Устав общества в новой редакции.

11 августа 2014 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствии с Федеральном законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

В кассационной жалобе ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правомерность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.09.2004 собственниками земельных участков (арендодатели) в количестве 563 человека, список, паспортные данные и реквизиты свидетельств на право собственности на землю которых указаны в Приложении N 1 к настоящему договору, и ООО "Балашов-Зерно" (арендатор) заключен договор N А03/Б аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей.

В соответствии с договором, Арендодатели предоставляют Арендатору часть земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, определенную общим собранием (Протокол N 1 от 06.09.2004) площадью сельскохозяйственных угодий 6078,8 га, из них 5319,25 га пашни и 759,55 га пастбищ, кадастровый номер 64:06:00 00 00:0015 из земельного участка общей площадью сельскохозяйственных угодий 9024 га, из них пашни 7686 га и 1338 га пастбищ, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального округа, за плату во временное пользование для производства сельскохозяйственной продукции.

Настоящий договор заключен сроком на 25 лет.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 01.12.2004.

21 января 2011 г. ООО "Балашов-Зерно" (арендатор) в лице генерального директора ООО "Балашов-Зерно" Данилова Олега Брониславовича и ООО "Аграрный Альянс" (субарендатор) заключили оспариваемый договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, по которому арендатор передал субарендатору во временное пользование на условиях настоящего договора часть земельного участка общей площадью 42468600 кв. м, в том числе пашни 37159900 кв. м, пастбищ 5308700 кв. м, находящегося по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменского муниципального образования, от части земельного участка общей площадью 84351800 кв. м сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 64:06:000000:121, в том числе пашни 531925000 кв. м, пастбищ - 7595500 кв. м, находящегося по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменского муниципального образования.

Часть земельного участка общей площадью 42468600 кв. м образовалась за счет уменьшения части земельного участка общей площадью 60788000 кв. м, бывший кадастровый номер 64:06:00 00:0015, находящегося у Арендодателя по договору N А03/Б аренды земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 01.09.2004 собственников земельных долей, в связи с продажей земельных долей Арендатору, то есть ООО "Балашов-Зерно", на основании 13 договоров купли-продажи.

Договор вступает в силу с момента его регистрации в Балашовском отделе Управление Росреестра по Саратовской области (пункт 1.2 договора). Государственная регистрация договора и субаренды произведена 11.02.2011.

Участок, являющийся предметом договора, передан Арендатором Субарендатору до подписания настоящего договора, акт приема-передачи дополнительно не составлялся (пункт 7.1 договора).

Участок принадлежит арендатору на праве аренды на основании договора N А03/Б аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 01.09.2004 (дата государственной регистрации 01.122004 N 64-01/41-1320/2004-468) (пункт 1.3 договора).

По условиям пункта 1.2 договора субаренды заключен сроком до 01.09.2029, то есть на срок более 18 лет.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е., полагая, что договор аренды от 21.01.2011 заключен по заниженной цене, а также договор заключен в течение одного года после принятия заявления о признании банкротом, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что 13.08.2010 в отношении ООО "Балашов-Зерно" начата процедура ликвидации, что подтверждается протоколом N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010 о введении процедуры ликвидации ООО "Балашов-Зерно" и назначении ликвидационной комиссии, а также протоколом N1 заседания ликвидационной комиссии от 13.08.2010 N 1о назначении председателя ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" Данилова Олега Брониславовича.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.09.2010 N 637, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица (государственный регистрационный номер записи N 2106440017517 от 22.09.2010).

22 сентября 2010 г. председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" обратился с заявлением о признании должника - ООО "Балашов-Зерно" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

15 декабря 2010 г. ликвидационной комиссией в общедоступном официальном издании "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 49(305) от 15.12.2010 / 703 опубликовано сообщение о том, что ООО "Балашов-Зерно" уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников общества принято решение о ликвидации ООО "Балашов-Зерно". Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течении двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по месту нахождения должника.

Оспариваемый договор аренды земельных участков заключен 25.01.2011.

Таким образом, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена после обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом, соответственно предметом доказывания является в данном случае неравноценность встречного исполнения обязательств покупателя.

Согласно пункту 8 Постановления N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Заявляя требование о признании недействительным договора аренды земельных участков по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. представила суду доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств, в материалы дела представлены аналогичные договоры аренды, заключенные между ООО "Балашов-Зерно" (арендатор) и иными арендодателями.

Суды как, первой так и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что данные сделки можно рассматривать в качестве аналогичных сделок, так как сдаваемые в аренду участки являются также землями сельскохозяйственного назначения, расположенные на территории Балашовского района Саратовской области, предусматривают аналогичные условия выплаты арендной платы.

Из содержания представленных договоров суды установили, что стоимость аренды одного квадратного метра земли в Балашовском районе Саратовской области в год составляет от 0,074 до 0,079 руб., то есть в среднем 0,076 руб., что также установлено вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу N А57-12490/10.

В соответствии с договором субарендатор обязуется произвести расчеты с арендодателями по невыплаченной арендатором арендной плате за 2009 и 2010 годы, своевременно вносить арендную плату за участок арендодателям по договору N А03/Б аренды земельного участка при множественности ли на стороне арендодателей от 01.09.2004, общая сумма ежегодной арендной платы за каждую арендованную земельную долю (площадь 10,4 га) выплачивается всем арендодателям в размере 2600 руб. (пункты 3.2, 4.1 договора).

Таким образом, размер встречного исполнения должнику по оспариваемому договору от другой стороны сделки (ООО "Аграрный Альянс"), согласно условиям данного договора составил 2888 руб. 89 коп. в год за одну переданную в субаренду долю размером 10,4 га (104000 кв. м) или 0,028 руб. за 1 кв. м земельного участка в год. Сумма 2888 руб. 89 коп. сложилась из стоимости субаренды за одну долю в год (2600 руб.) и стоимости невыплаченной арендной платы за долю за 2009 и 2010 годы (5200 руб.), поделенной на срок субаренды (18 лет).

По оспариваемому договору стоимость одного квадратного метра земли в год составляет 0,028 руб., что значительно, а именно в 2,7 раза, в худшую для должника сторону отличается от аналогичных сделок должника.

Вместе с тем, ООО "Аграрный Альянс", в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не доказало равноценность встречного исполнения со своей стороны обязательств по спорной сделке.

Кроме того, ООО "Аграрный Альянс" не представлено в материалы дела доказательств выполнения своих обязательств по оспариваемому договору в полном объеме, а именно - надлежащих доказательств по выплате арендодателям арендной платы за весь период субаренды. Согласно приобщенным к материалам дела платежным поручениям и сводной сумме произведенных выплат, ООО "Аграрный Альянс" произведены выплаты арендной платы за землю 346 физическим лицам на общую сумму 982 567 руб., что составляет в среднем по 2839 руб. 79 коп. на человека при обязанности выплатить каждому арендодателю задолженность по 2600 руб. за долю в год за 2009 год, 2010 год, а также 2600 руб. за каждый следующий год. При этом выплаты произведены 346 арендодателям при указанных в договоре аренды 563 человек. Кроме того, по 13 платежным поручениям из представленных 18 в назначении платежа указан не договор от 01.09.2004 N А03/Б аренды земли, а договор от 02.03.2011 N 564200130, а получателями являются не физические лица - арендодатели, а Балашовское отделение N 3994 СБ РФ.

При таких обстоятельствах должник - ООО "Балашов-Зерно", фактически не получало по оспариваемому договору даже то неравноценное встречное исполнение, которое было предусмотрено условиями данного договора, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Таким образом, суды признали доказанным конкурсным управляющим должника факт наличия всех необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 названной статьи).

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Согласно протоколу N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010 в связи с отсутствием финансовых возможностей для продолжения его деятельности, решено ликвидацию общества провести в срок до 01.07.2011, назначить ликвидационную комиссию в составе трех человек: Данилов О.Б., Груздяева В.Н., Мальникова А.Н., поручить ликвидационной комиссии выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией в соответствии с требованиями законодательства, в том числе:

- уведомить регистрирующий орган о принятии решения о добровольной ликвидации ООО "Балашов-Зерно";

- провести инвентаризацию имущества и обязательств ООО "Балашов-Зерно",

- взыскать дебиторскую задолженность,

- погасить кредиторскую задолженность,

-составить ликвидационный баланс.

Согласно протокола N 1 заседания ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010 председателем ликвидационной комиссии избран Данилов О.Б., ранее занимавший должность генерального директора ООО "Балашов-Зерно".

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ.

Таким образом, ликвидационная комиссия и ее председатель не уполномочены осуществлять деятельность по извлечению прибыли из имущества должника в ходе сдачи его в аренду, а уполномочены лишь произвести действия направленные на завершение деятельности юридического лица.

Наличие особого статуса у объекта аренды - земли сельскохозяйственного назначения, не предполагает возможности сдачи их в долгосрочную (10 лет) аренду, поскольку их изменение или значительное ухудшение за период ликвидации должника не произойдет.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.09.2010 N 637 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица (государственный регистрационный номер записи от 22.09.2010 N 2106440017571).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Таким образом, общество, находясь в процессе ликвидации, не утрачивает своей дееспособности, но основной целью общества становится окончание своей деятельности, следовательно, следки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами.

Как следует из материалов дела, договор аренды земельных участков от 21.01.2011 заключен на долгосрочный период (18 лет) в период заканчивающейся ликвидации в неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник.

Поскольку Данилов О.Б. (генеральный директор, а также председатель ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно) заключал 21.01.2011 спорный договор после принятия заявления о признании должника банкротом (24.09.2010), при нахождении должника в стадии ликвидации, суды обоснованно признали, что Данилов О.Н. не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и об отсутствии реальной возможности удовлетворить требования кредиторов, и, что в условиях накапливающейся задолженности совершение данной сделки свидетельствует о ее направленности на уменьшение конкурсной массы в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.

Заключая спорную сделку от имени должника, Данилов О.Б. понимал, что в период ликвидации должника, по заниженной цене на длительный период исчисляемый 18 годами из имущества должника выбывает ликвидное имущество, которое в последствии не может быть использовано для покрытия образовавшихся долгов должника. Заключение спорной сделки на длительный период не имело экономической выгоды для должника и явно было направлено во вред кредиторам должника.

При таких обстоятельствах, получение причитающихся должнику денежных средств по договору аренды земельных участков повлекло уменьшение конкурсной массы должника, что является препятствием для осуществления расчетов с кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы.

Таким образом, заключая спорный договор, Данилов О.Б. действовал с превышением полномочий установленных гражданским законодательством для председателя ликвидационной комиссии, поскольку Данилов О.Б. был не вправе заключать спорный договор аренды в обход императивных норм пункта 3 статьи 63 ГК РФ.

Данилову О.Б., как ликвидатору ООО "Балашов-Зерно", обратившемуся в суд с заявлением о признании последнего несостоятельным (банкротом), было достоверно известно о неплатежеспособности общества, отсутствии реальной возможности для удовлетворения требований кредиторов должника.

Пунктом 3 статьи 63 ГК РФ определено, что если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Следовательно, заключение договора аренды земельных участков от 21.01.2011 Даниловым О.Б., после принятия решения о ликвидации общества противоречит статье 63 ГК РФ.

Таким образом, Данилов О.Б. - как ликвидатор ООО "Балашов-Зерно" - достоверно зная о неплатежеспособности должника в момент заключения договора аренды земельных участков, заключая оспариваемый договор на невыгодных для должника условиях, в нарушение установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка о ликвидации (поскольку следки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами) действовал недобросовестно, злоупотребляя правом.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалах дела имеется сообщение о принятии решения о ликвидации, согласно которому в общедоступном официальном издании "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 49(305) от 15.12.2010 / 703 опубликовано сообщение о том, что ООО "Балашов-Зерно" уведомляет о том, что внеочередным общим собранием участников общества принято решение о ликвидации ООО "Балашов-Зерно". Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течении двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по месту нахождения должника.

Опубликование сведений в общедоступных средствах массовой информации, свидетельствует об информированности неограниченного круга лиц, включая лиц участвующих в деле о банкротстве, о распространенной информации.

Таким образом, ООО "Аграрный Альянс", действуя разумно и осмотрительно, не могло не знать о нахождении должника в стадии ликвидации.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку имущество должника по оспариваемой сделке отчуждено с нарушением статьи 63 ГК РФ, оспариваемая по настоящему делу сделка является ничтожной.

Кроме того, Данилов О.Б. - как ликвидатор ООО "Балашов-Зерно" - достоверно знал о неплатежеспособности должника в момент заключения договора аренды земельных участков, заключал оспариваемый договор на невыгодных для должника условиях, в нарушение установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка о ликвидации (поскольку следки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами).

Подобные действия не соответствуют понятиям разумности и добросовестности, направлены на причинение ущерба обществу и являются злоупотреблением правом, поэтом квалифицированы судом апелляционной инстанции как направленные на вывод имущества должника, уменьшение конкурсной массы, а не на получение дохода.

Поскольку при заключении договора аренды от 21.01.2011 допущено злоупотребление правом, суды на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ признали правомерно данный договор недействительным по признаку ничтожности.

Доводы ООО Аграрный Альянс" о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности правомерно был отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Довод относительно отсутствия в договоре субаренды от 21.01.2011 предмета договора обоснованно были отклонены судом апелляционной инстанции, со ссылкой на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, в связи с чем договор субаренды признан заключенным.

Договор фактически исполнялся сторонами, спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств можно сделать вывод о согласовании сторонами предмета договора субаренды, при этом сомнений относительно его границ и местоположения при заключении договора у сторон не возникало, доказательств того, что воля сторон была направлена на согласование иного предмета, у сторон возникали разногласия, в материалы дела не представлено.

Аналогичные доводы приведены в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции отклоняет их, как направленные на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Кроме этого, суды обоснованно указали, что признание недействительным договора субаренды от 21.01.2011 не затрагивает права и обязанности множественности лиц на стороне арендодателей по договору от 01.09.2004.

Согласно пункту 1 статьи 618 ГК РФ досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

При таким обстоятельствах, прекращение договора аренды от 01.09.2004 в отношении отдельных выделенных арендодателями земельных участков влечет прекращение на эти участки прав субаренды ООО "Аграрный Альянс", но не может являться само по себе основанием для отказа в признании такого договора недействительным по основаниям ГК РФ и (или) Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суды правомерно пришли к выводу о том, что договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс", является недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве применении последствий недействительности данного договора прекращено право субаренды ООО "Аграрный альянс" на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, предоставленные ему по договору субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2011, признанному недействительным.

При этом признание договора субаренды земельного участка недействительным и прекращение права аренды субаренды влекут погашение в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним государственной регистрационной записи от 11.02.2011 N 64-64-28/012/2011-101, возврат земельного участка, находящегося в субаренде ООО "Аграрный альянс", в пользование ООО "Балашов-Зерно".

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева