Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2014 г. N Ф06-16219/13 по делу N А72-9501/2012

г. Казань

11 ноября 2014 г.

Дело N А72-9501/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск" Соколова Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2014 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-9501/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск" Соколова Александра Александровича о признании действий временного управляющего по привлечению закрытого акционерного общества "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" за счет средств должника необоснованными, заявлению закрытого акционерного общества "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" о взыскании стоимости услуг за счет должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск" (ОГРН 1077309000306, ИНН 7309904029),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "САХО-Агро Ульяновск" (далее - ООО "САХО-Агро Ульяновск", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Емельянов М.В.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2014 ООО "САХО-Агро Ульяновск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство и конкурсным управляющим утвержден Соколов А.А.

Закрытое акционерное общество "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" (далее - ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры") 04.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о взыскании стоимости оказанных услуг в размере 1 600 000 руб. за счет должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.2014 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одно производство для их совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего ООО "САХО-Агро Ульяновск" Соколова А.А. о признании действий временного управляющего Емельянова М.В. по привлечению ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" за счет средств должника необоснованными и ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" о взыскании стоимости услуг за счет должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.082014, заявление ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" о взыскании стоимости услуг за счет должника удовлетворено, с ООО "САХО-Агро Ульяновск" в пользу ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" взыскана стоимость оказанных юридических услуг в размере 1 600 000 руб. Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "САХО-Агро Ульяновск" Соколова А.А. о признании действий временного управляющего Емельянова М.В. по привлечению ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" за счет средств должника прекращено.

Не согласившись с принятыми по спору определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2014 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.082014, конкурсный управляющий ООО "САХО-Агро Ульяновск" Соколов А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать действия временного управляющего должником по привлечению ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" на оказание правовых услуг необоснованными, требование последнего в части взыскания расходов в размере 1 600 000 руб. оставить без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на наличие права на оспаривание судебного акта и на то, что требования ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" удовлетворены с нарушением норм права, поскольку заявление о признании незаконными действий предшествующего арбитражного управляющего подано исключительно в целях защиты прав и интересов должника и конкурсных кредиторов и услуги привлеченной организации дублируют обязанности временного управляющего, возложенные на него Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно отзыву на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" поддерживает доводы конкурсного управляющего Соколова А.А., просит определение суда первой инстанции от 18.06.2014 и постановление апелляционного суда от 28.08.2014 отменить по основаниям, изложенным в нем.

ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменений, считая их законными и обоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 28.10.2014 был объявлен перерыв до 30.10.2014 до 13 часов 55 минут, затем в продолженном после перерыва судебном заседании от 30.10.2014 был объявлен перерыв до 05.11.2014 до 13 часов 45 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Законность определения Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.082014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" арбитражный управляющий привлекает специалистов лишь тогда, когда это является обоснованным и должен предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим, возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Размер оплаты услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим, определяется в соответствии со статьей 20.7 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, составляет при балансовой стоимости активов должника более одного миллиарда рублей - не более двух миллионов девятисот девяноста пяти тысяч рублей и одной сотой процента размера суммы превышения балансовой стоимости активов должника над одним миллиардом рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных временным управляющим или административным управляющим для обеспечения своей деятельности, осуществляется в размере, не превышающем пятидесяти процентов определенного в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи размера оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В силу пункта 8 статьи 20.7 Закона о банкротстве для целей настоящей статьи балансовая стоимость активов должника определяется на основании данных финансовой (бухгалтерской) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.04.2013 между временным управляющим ООО "САХО-Агро Ульяновск" Емельяновым М.В. (заказчик) и ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" (исполнитель) заключен договор N 08-04/13, в соответствии с условиями которого по заданию заказчика исполнитель обязался за вознаграждение оказывать заказчику услуги в виде консультационной помощи и осуществления необходимых юридических и фактических действий в рамках сопровождения процедуры банкротства ООО "САХО-Агро Ульяновск" - наблюдения. Между заказчиком и исполнителем согласно пункту 1.3 договора подписано задание к договору, в пункте 1 которого предусмотрен перечень оказываемых исполнителем услуг.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора порядок определения стоимости услуг исполнителя и порядок оплаты услуг определяется сторонами в приложении N 1 к договору, при этом стороны могут установить иной порядок определения стоимости и оплаты услуг исполнителя в задании, подписываемом сторонами.

Пунктом 2 задания к договору сторонами установлено, что порядок определения объема и стоимости оказанных услуг установлен приложением N 1 к договору.

Между заказчиком и исполнителем подписано дополнительное соглашение к заданию по договору, в котором предусмотрено, что стоимость услуг, оказываемых в рамках исполнения задания по договору, зависит от фактически оказанных услуг исполнителем и определяется в актах об оказании услуг, но не может превышать 1 600 000 руб. Протокол определения стоимости услуг исполнителя и порядка их оплаты, являющийся приложением N 1 к договору, считается недействительным.

В период действия договора с 08.04.2014 по 13.01.2014 исполнителем оказан заказчику комплекс услуг по сопровождению процедуры банкротства ООО "САХО-Агро Ульяновск" наблюдения, в том числе: представление заказчика более чем в 50 судебных заседаниях Арбитражного суда Ульяновской области; правовой анализ документов кредиторов (установление даты возникновения задолженности, знали: оснований возникновения, сроков исковой давности, а также обоснованности размера заявленных требований); формирование доказательственной базы к судебным заседаниям по требованиям кредиторов о включении в реестр требований ООО "САХО-Агро Ульяновск", согласование позиции с заказчиком; анализ правоприменительной судебной практики по требованиям кредиторов о включении в реестр требований ООО "САХО-Агро Ульяновск"; подготовка правовой позиции по требованиям кредиторов о включении в реестр требований ООО "САХО-Агро Ульяновск", согласование позиции с заказчиком; юридическую экспертизу первичных документов ООО "САХО-Агро Ульяновск" и его кредиторов, представленных заказчиком.

Подробный перечень оказанных исполнителем услуг приведен в акте об оказании услуг к договору, подписанном заказчиком и исполнителем 13.01.2013, согласно пункту 2 которого стоимость услуг исполнителя, оказанных заказчику в период с 08.04.2013 по 13.01.2014, составляет 1 600 000 руб.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, судами установлено, что стоимость оказанных ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" услуг по договору (1 600 000 руб.) не превышает лимита на оплату привлеченных временным управляющим специалистов (1 616 098 руб. 30 коп.) и привлеченной организацией не выполнялись обязанности временного управляющего, возложенные на него Законом о банкротстве. Документов, подтверждающих необоснованность привлечения ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры", и чрезмерности понесенных расходов в материалы дела не представлено, в связи с чем судами правомерно удовлетворено требование ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" о взыскании с должника в его пользу стоимости услуг в заявленном размере.

Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "САХО-Агро Ульяновск" Соколова А.А. о признании действий временного управляющего Емельянова М.В. по привлечению ЗАО "Юридическая компания "Гребнева и партнеры" за счет должника, судебные инстанции правомерно исходили из того, что статья 60 Закона о банкротстве не предоставляет право действующему конкурсному управляющему возможность обжалования действий (бездействия) временного управляющего (правопредшественника). Положения данной статьи предусматривают то, что право на подачу жалобы (заявления) о нарушении прав и законных интересов действиями арбитражного управляющего предоставлено кредиторам, представителю учредителей (участников) должника, представителю собственника имущества должника, иным лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с данной позицией судебных инстанций, поскольку в соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющим должником является процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего и соответственно в рассматриваемом случае исключается нарушение прав и законных интересов правопреемника арбитражного управляющего.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу N А72-9501/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев