Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф06-17285/13 по делу N А55-22952/2013

г. Казань

24 ноября 2014 г.

Дело N А55-22952/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии:

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техносервис" Старостина Евгения Владимировича,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" - Брусенцова Г.А., доверенность от 09.01.2014 N 5,

Федеральной налоговой службы - Зориной В.В., доверенность от 14.10.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Самарской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-22952/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Техносервис", г. Сызрань, Самарская область (ИНН 6325036480, ОГРН 1056325021037),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" (далее - должник, ООО "Техносервис").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2013 в отношении ООО "Техносервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Старостин Евгений Владимирович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2014 в отношении ООО "Техносервис" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим также утвержден Старостин Е.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" (далее - ООО "Сервисный центр") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении требования в сумме 344 129 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014, в удовлетворении заявления ООО "Сервисный центр" о включении заявленного требования в размере 344 129 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Техносервис" отказано.

ООО "Сервисный центр", не согласившись с выводами судебных инстанций, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по спору определение, постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требование кредитора, включив в реестр требований кредиторов ООО "Техносервис" сумму долга в размере 344 129 руб. 28 коп.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Сервсиный центр" указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Заявитель считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не понятны, кроме ссылки на статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не указаны обстоятельства, которые не доказаны кредитором. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что техническая ошибка при оформлении одностороннего зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не может являться основанием для признания зачета несостоявшимся, отнесение того или иного счета-фактуры к другому договору не может повлиять на сумму зачета (8 566 761 руб. 33 коп.). Ссылку на необходимость лицензирования деятельности по купле-продаже и поставке противопожарного оборудования заявитель полагает несостоятельной, поскольку это не предусмотрено законодательством. Также заявитель указал, что в договорах подряда отсутствует условие, запрещающее проведение зачета.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал. Представитель Федеральной налоговой службы оставил решение вопроса по кассационной жалобе на усмотрение суда. Внешний управляющий Старостин Е.В. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в письменном отзыве на нее, просил обжалуемые определение, постановление оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит основания для отмены обжалуемых определения и постановления в силу следующего.

В ходе наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

На основании пункта 1 статьи 142, пунктов 1, 3 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов; возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Сервисный центр" и ООО "Техносервис" существовали длительные хозяйственные отношения, вытекающие из договоров: от 21.10.2009 N 3240409/0165Д; от 04.05.2010 N 3240410/0111Д; от 01.09.2010 N 3240410/0169Д; от 01.09.2010 N 3240410/-180Д; от 01.09.2010 N 3240410/0215Д; от 01.09.2010 N 3240410/0216Д; от 01.09.2010 N 3240410/0217Д; от 01.09.2010 N 3240410/0218Д; от 01.10.2010 N 3240410/0229К; от 01.11.2010 N 3240410/0253Д; от 01.11.2010 N 3240410/0254Д; от 01.11.2010 N 3240410/0255Д; от 01.11.2010 N 3240410/0256Д; от 01.11.2010 N 3240410/0257Д; от 01.11.2010 N 3240410/0258Д; от 01.11.2010 N 3240410/0259Д; от 01.12.2010 N 3240410/0299Д; от 01.12.2010 N 3240410/0300Д; от 05.09.2011 N 3240410/0154Д; от 03.05.2011 N 3240411/0129Д; от 27.02.2010 N 3240410/0070Д, в соответствии с условиями которых ООО "Сервисный центр" оказывало ООО "Техносервис" услуги подрядчика, аренды и поставляло товарно-материальные ценности.

ООО "Техносервис" выполняло строительно-монтажные работы на объектах открытого акционерного общества "Сызранский нефтеперерабатывающий завод" в качестве субподрядной организации.

ООО "Сервисный центр" задолженность ООО "Техносервис" в сумме 8 566 761 руб. 33 коп. по данным договорам зачтена по акту взаимозачета от 01.07.2013 в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 344 129 руб. 28 коп., ООО "Сервисный центр" указало на то, что во исполнение условий договора купли-продажи от 03.05.2011 N 3/3240411/0129Д ООО "Сервисный центр" (продавец) в адрес ООО "Техносервис" (покупатель) была произведена поставка товара по накладной на отпуск материалов на сторону от 28.06.2011 N 12 на сумму 2 873 515 руб. 14 коп., который получен представителем должника на основании доверенности от 28.06.2011 N 0000093. Часть суммы задолженности по данной накладной была включена в акт взаимозачета от 01.07.2013 N 1, проведенного в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в одностороннем порядке ООО "Сервисный центр". После проведения данного взаимозачета задолженность ООО "Техносервис" перед ООО "Сервисный центр" составила 344 129 руб. 28 коп.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Сервисный центр" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы оставшейся задолженности (344 129 руб. 28 коп.) судебные инстанции указали на следующее.

По договору субподряда от 01.11.2010 N 3240410/0254 в заявлении от 16.04.2014 указана счет-фактура от 25.03.2010 N 770 на сумму 57 570 руб. 31 коп., в заявлении от 30.05.2014 указаны иные счета-фактуры от 25.05.2011 N 1560, от 10.12.2010 N 4380 на суммы 33 569 руб. 74 коп. По договору субподряда от 04.05.2010 N 3240410 приложен акт от 25.10.2010 N В0003009, в котором указан иной договор. По договору от 01.10.2010 N 3240410/0229Д указан договор купли-продажи от 01.10.2010 N 3240410/0229Д/К, в заявлении от 30.05.2014 указан договор от 01.10.2010 N 3240410/0229К, а также указан договор от 01.12.2010 N 3240410/0299Д на другую сумму и договор от 15.09.2010 N 3240410/0229Д на сумму 315 руб. 63 коп. В материалы дела представлен договор от 27.02.2010 N 3240410/0070Д, который ранее не представлялся ни суду, ни внешнему управляющему. Данный договор не отражен ни в акте взаимных расчетов по состоянию на 01.11.2012, по которому задолженность в пользу ООО "Техносервис" составила 9 340 363 руб. 47 коп.

Делая вывод об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника заявленной кредитором суммы задолженности (344 129 руб. 28 коп.), суды исходили из неправомерности проведения одностороннего зачета требований на основании неправильного указания в нем счетов-фактур и ошибочного отнесения их к не тем договорам, заключенным между ООО "Сервисный центр" и ООО "Техносервси".

Между тем, судами не учтено, что в обоснование заявленного требования кредитор ссылается на неоплаченную сумму задолженности (344 129 руб. 28 коп.) полученного товара на основании накладной от 28.06.2011 N 12 на сумму 2 873 515 руб. 14 коп. по договору купли-продажи от 03.05.2011 N 3240411/0129Д.

При рассмотрении настоящего спора суды уклонились от оценки приведенных доводов кредитора ООО "Сервисный центр", не дали надлежащую правовую оценку основанию заявленного требования и наличию задолженности за поставленный товар по данной накладной, не исследовав указанное доказательство.

Устанавливая фактические обстоятельства дела, связанные с возникновением задолженности у ООО "Техносервис" перед ООО "Сервисный центр", суды не указали на каком основании данные доводы ООО "Сервисный центр" были отклонены, а ссылки на приводимые кредитором доказательства не приняты во внимание применительно к обстоятельствам настоящего спора.

Опровергая акт взаимозачета от 01.07.2014 N 1, судами не учтено, что требование о включении суммы задолженности заявлено кредитором в виде разницы между суммой поставленного товара и частью суммы, оплаченной по взаимозачету, проведенному кредитором в одностороннем порядке. Таким образом, проведение указанного зачета никак не может влиять на недоплаченную должником стоимость полученного товара.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что представленные заявителем накладные не являются надлежащими доказательствами по делу, ввиду отсутствия у ООО "Сервисный центр" лицензии на проведение пожарных работ, не основан на нормах материального права, в связи с чем признается судом округа необоснованным.

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дали оценку доводам и возражениям сторон, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку указанным в заявлении доказательствам, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу N А55-22952/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев