Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф06-18923/13 по делу N А65-3680/2014

г. Казань

17 декабря 2014 г.

Дело N А65-3680/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

акционерного коммерческого банка "Кара Алтын" (закрытое акционерное общество) - Галимовой Г.Г., доверенность от 01.04.2014 N 59, Коршуновой А.С., доверенность от 26.12.2013 N 166,

общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" - Иванова С.В., доверенность от 30.07.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Кара Алтын" (закрытое акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-3680/2014

по требованию общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНТ", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 1655111899, ОГРН 1061655058387),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АНТ" (далее - ООО "АНТ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сибгатов Д.Р.

Общество с ограниченной ответственностью "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" (далее - ООО "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП") 02.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 15 250 000 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, требование ООО "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" в размере 15 050 000 руб. долга включено в реестр требований кредиторов ООО "АНТ" в составе третьей очереди. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, акционерный коммерческий банк "Кара Алтын" (закрытое акционерное общество), далее - АКБ "Кара Алтын" (ЗАО) просит принятые по спору судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм материального права - неприменение закона, подлежащего применению.

По мнению заявителя жалобы, договоры, предоставленные кредитором в качестве основания для включения в реестр требований кредиторов должника, являются мнимыми (ничтожными) сделками, поскольку по состоянию на дату заключения договора поставки должник отвечал признакам неплатежеспособности, деятельность не осуществлял, совершение сделки было направлено на искусственное создание кредиторской задолженности и причинение вреда кредиторам. Также заявитель указывает на то, что договор цессии носит безвозмездный характер, имеет признаки мнимой сделки, в исполнении сделки усматривается заинтересованность должника и кредитора.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержали, просили отменить принятые по спору судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "АНТ" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Апис-Бизнес" (поставщик, далее - ООО "Агро-Апис-Бизнес") был заключен договор поставки продукции (сырья) от 27.05.2013 N 15, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется организовать сбор и поставку продуктов пчеловодства: мерва заводская, сушь перговая, перговая гранула в количествах, определенных в спецификации, являющейся неотъемлемой частью заключаемого договора поставки, а заказчик обязуется принять продукцию и уплатить за нее поставщику в срок, порядке и размере, установленном настоящем договором.

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что заказчик осуществляет вывоз продукции собственным автотранспортом, по предварительному оповещению поставщиком о наличии готовой продукции. Поставщик вправе доставить продукцию собственным автотранспортом, с отнесением транспортных средств за счет заказчика.

Приемки продукции от поставщика оформляется подписанием счета-фактуры и товарно-транспортной накладной на переданную продукцию, в которой отражают результат ее приемки по количеству и цене, с указанием даты приемки продукции представителем покупателя.

Согласно пункту 3.1 договора оплата за продукцию производится в течение 10 дней с момента поставки продукции, путем перечислении денежных средств на расчетный счет поставщика.

Поставляемая по настоящему договору продукция оплачивается по согласованной сторонами цене, в зависимости от качества продукции: мерва заводская из расчета от 20 до 30 руб. за один кг, перговая гранула из расчета от 2000 до 3000 руб. за один кг, сушь первогая из расчета от 400 до 700 руб. за один кг (пункт 4.1 договора). Сумма поставки по настоящему договору составляет 15 000 000 руб., складывающихся из всех сумм, отраженных сторонами в приходно-расходных накладных или закупочных актах (пункт 4.2 договора).

ООО "Агро-Апис-Бизнес" поставило должнику товар на сумму 15 000 000 руб. по товарным накладным от 15.07.2013 N 30, от 20.09.2013 N 48, от 20.08.2013 N 40, от 03.06.2013 N 25, который получен представителем ООО "АНТ" Волковым Д.В. на основании доверенностей от 22.07.2013 N 25, от 10.06.2013 N 20, от 20.08.2013 N 32, от 25.09.2013 N 35.

В дальнейшем, ООО "Агро-Апис-Бизнес" уступило права требования к ООО "АНТ" в размере 15 000 000 руб. долга ООО "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" по договору уступки прав требований от 02.06.2014.

Кроме того, 30.11.2013 между ООО "АНТ" (доверитель) и адвокатским кабинетом Ивановым С.В. (исполнитель) заключено соглашение об оказании юридической помощи, согласно пункту 1.1 которого доверитель поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию доверителю юридических услуг путем представительства его интересов в арбитражных судах до рассмотрения дела N А65-11981/2013.

Согласно соглашению об оказании юридической помощи от 30.11.2013 представитель должника (Иванов С.В.) обязался: качественно исполнять требования доверителя, готовить письменные пояснения по делу, заявления, жалобы, иные необходимые документы для участия в судебных процессах и принимать участия в судебных заседаниях судах первой, апелляционной и кассационной инстанций все зависимости от количества заседаний.

Из общедоступной и размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru, информации, судом установлено, что Иванов С.В. участвовал 19.12.2013 в судебных заседаниях в рамках дела N А65-11981/2013 в Арбитражном суде Республики Татарстан и 04.02.2014 в Федеральном Арбитражном суде Поволжского округа.

Согласно пункту 3.2 договора размер вознаграждения выплачивается не позднее 10 календарных дней после вступления судебного постановления в законную силу по рассматриваемому делу доверителя.

25 марта 2014 года между сторонами соглашения об оказании юридической помощи подписан акт об оказанных услугах, согласно которому размер вознаграждения исполнителя составил 250 000 руб.

Между ООО "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" (кредитор) и адвокатским кабинетом Ивановым С.В. (первоначальный кредитор) 09.06.2014 заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор передает кредитору, а кредитор принимает все права первоначального кредитора к должнику (ООО "АНТ") по получению суммы задолженности в размере 250 000 руб.

Неисполнение должником обязательств по оплате полученного товара по вышеперечисленным накладным и оплате оказанных юридических услуг явилось основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении его требования в реестр требования кредиторов должника с суммой задолженности 15 250 000 руб.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Удовлетворяя требование ООО "ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП" о включении в реестр требований кредиторов ООО "АНТ" в составе третьей очереди суммы задолженности в размере 15 000 000 руб., суды правомерно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств погашения ООО "АНТ" задолженности по поставке товара.

Удовлетворяя частично требование о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по соглашению об оказании юридической помощи от 30.11.2013, суды, руководствуясь положениями статей 106, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", обоснованно исходили из разумности расходов на оплату услуг представителя, объема и сложности выполненной работы, занятости представителя в судебных заседаниях, в связи с чем пришли к обоснованному выводу, что заявленные к взысканию расходы на оплату услуг представителя подлежат включению в реестре требований кредиторов должника в размере 50 000 руб.

С указанными выводами судебных инстанций судебная коллегия окружного суда соглашается и не находит оснований для отмены принятых по спору определения и постановления.

Доводы кассационной жалобы о безвозмездности договора уступки прав требований, о заинтересованности кредитора и должника, о том, что сделка направлена на искусственное создание кредиторской задолженности и причинение вреда кредиторам, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовались судом, им была дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем признаются судом округа несостоятельными.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации жалобы на определения судов о включении в реестр требований кредиторов государственной пошлиной не облагаются. Следовательно, перечисленные АКБ "Кара Алтын" (ЗАО) 2000 руб. по платежному поручению от 24.11.2014 N 2503753 за рассмотрение кассационной жалобы подлежат возврату заявителю из средств федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 104, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу N А65-3680/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить акционерному коммерческому банку "Кара Алтын" (закрытое акционерное общество) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., перечисленную по платежному поручению от 24.11.2014 N 2503753 за рассмотрение кассационной жалобы, выдать соответствующую справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев