Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2014 г. N Ф06-18755/13 по делу N А57-598Б/2006

г. Казань

19 декабря 2014 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Галеевой Л.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

Федеральной налоговой службы - Кривовой В.Н. (доверенность от 15.07.2014),

конкурсного управляющего ОАО "Балашовский текстиль" Волкова Андрея Алексеевича - Абриталина Д.А. (доверенность от 23.09.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Саратовской области

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-598Б/06

по жалобе Федеральной налоговой службы на действия (бездействие) конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Балашовский текстиль" Волкова Андрея Алексеевича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Балашовский текстиль", г. Балашов (ИНН 6440001060, ОГРН 1026401581535),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2007 по делу открытое акционерное общество "Балашовский текстиль" (далее - ОАО "Балашовский текстиль", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков Андрей Алексеевич (далее - конкурсный управляющий Волков А.А.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2008 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Балашовский текстиль" в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. и конкурсными кредиторами ОАО "Балашовский текстиль" в лице представителя собрания кредиторов Галактионова А.С. на собрании кредиторов должника 14.03.2008, производство по делу N А57-598Б/2006 прекращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2008 указанное мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу N А57-598Б/2006 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балашовский текстиль", в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

В рамках дела N А57-598б/2006 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Балашовский текстиль" в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Саратовской области (далее - ФНС России, заявитель, уполномоченный орган) с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Волкова А.А., в которой просила признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ОАО "Балашовский текстиль" Волкова Андрея Алексеевича, выразившееся в не оспаривании сделок по договорам цессии, заключенных ОАО "Балашовский текстиль" с ООО "Юнилайн" и ООО "Интерстиль", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФНС России обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Балашовский текстиль", в лице генерального директора Гнусарева С.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Юнилайн" (далее - ООО "Юнилайн") в лице директора Егорова M.B., заключен договор от 02.10.2007 N 35 об уступке права требования исполнения обязательств (цессии), в соответствии с условиями которого ОАО "Балашовский текстиль" уступило ООО "Юнилайн" право требования долга в сумме 68 245 425 руб., принадлежащие ему на основании договоров (дебиторская задолженность ООО "Балашов-Тепло"), а именно: договор от 01.07.2006 N 21 на сумму 7096,62 руб.; договор от 30.06.2007 N 27 на сумму 12 610 884,17 руб.; договор от 30.06.2007 N 6 на сумму 1 100 614,46 руб.; договор от 30.06.2007 N 24 на сумму 3 311 387,56 руб.; договор от 30.06.2007 N 6 на сумму 3 140 606,04 руб.; договор от 25.06.2007 N 28 на сумму 1 964 836,15 руб.; договор от 13.06.2007 N 7 на сумму 46 080 000 руб.

Также, между ОАО "Балашовский текстиль" и обществом с ограниченной ответственностью "Интерстиль" (далее - ООО "Интерстиль") заключен договор от 23.10.2007 N 9 об уступке права требования исполнения обязательств (цессии), в соответствии с условиями которого ОАО "Балашовский текстиль" уступило ООО "Интерстиль" право требования долга в сумме 11 400 000 руб., принадлежащие ему на основании договора купли-продажи недвижимости от 13.06.2007 N 7.

По мнению уполномоченного органа, поскольку временным управляющим ОАО "Балашовский текстиль" согласие на заключение договора от 02.10.2007 N 35 и договора от 23.10.2007 N 9 не давалось, договоры заключены с нарушением, являются ничтожным, и не соответствующими требованиям закона.

ФНС России, полагая, что бездействие конкурсного управляющего Волкова А.А. по не обращению с заявлением об оспаривании договоров цессии, привело к невозможности погасить требования кредиторов в полном объеме, обратилась в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

С учетом того, что решение о признании должника несостоятельным (банкротом) принято до 30.12.2008, спор подлежит рассмотрению в соответствии с Законом о банкротстве в редакции, действующей до внесения изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд рассматривает жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями арбитражного управляющего.

Таким образом, по смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом несоответствия действий (бездействия) конкурсного управляющего требованиям Закона о банкротстве и другим нормативным правовым актам, регламентирующим его деятельность по осуществлению процедуры банкротства, а также факта нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом, предусмотренный в указанных нормах перечень, не является исчерпывающим.

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, и совершать другие действия, предусмотренные законодательством, и направленные на возврат имущества должника, пополнение конкурсной массы должника.

Судами установлено, что конкурсный управляющий Волков А.А. обращался в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании недействительными договоров переуступок долга в сумме 68,2 млн. руб., заключенных между ОАО "Балашовский текстиль" и ООО "Юнилайн" (дело N А14-3264/2008/132/25), и с исковым заявлением о признании недействительными договоров переуступок долга в сумме 11,4 млн. руб., заключенных между ОАО "Балашовский текстиль" и ООО "Интерстиль" (дело N А14-3301/2008/93/4).

В связи с утверждением в рамках дела N А57-598Б/06 мирового соглашения между конкурсными кредиторами и ОАО "Балашовский текстиль", производства по делам N А14-3264/2008/132/25, N А14-3301/2008/93/4 были прекращены.

В связи с расторжением мирового соглашения производство по делу N А57-598Б/06 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балашовский текстиль" было возобновлено. Конкурсный управляющий Волков А.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми заявлениями о взыскании задолженности с ООО "Юнилайн" в сумме 66,2 млн. руб. и ООО "Интерстиль" в сумме 2,6 млн. руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2009 по делу N А14-13803/2009/520/26 с ООО "Юнилайн" в пользу ОАО "Балашовский текстиль" взыскана сумма в размере 66, 2 млн. руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2010 г. по делу N А14-19875/2009/549/35 с ООО "Интерстиль" в пользу ОАО "Балашовский текстиль" взыскана сумма в размере 2,6 млн. руб.

Таким образом, в результате проведенных конкурсным управляющим Волковым А.А. мероприятий, произошло пополнение конкурсной массы ОАО "Балашовский текстиль", путем взыскания на основании указанных решений денежных средств, в связи с чем судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что указанные действия конкурсного управляющего Волкова А.А. свидетельствуют о добросовестном и разумном исполнении своих обязанностей, в интересах должника и кредиторов.

Доводы заявителя жалобы о том, что заключив договоры уступки, руководство ОАО "Балашовский текстиль" произвело замену ликвидной дебиторской задолженности (ООО "Балашов-Тепло") на неликвидную (ООО "Юнилайн", ООО "Интерстиль"), что причинило убытки должнику и кредиторам, были оценены и обоснованно отклонены судами предыдущих инстанций со ссылкой на то, что представленная уполномоченным органом в материалы дела в качестве доказательства платежеспособности ООО Балашов-Тепло" годовая бухгалтерская отчетность за период с 2009 года по 2011 год, не подтверждает обстоятельства, на которые ссылается заявитель, поскольку договоры, заключенные между ОАО "Балашовский текстиль" и ООО "Юнилайн", ООО "Интерстиль", были заключены 02.02.2007, 23.10.2007.

Доказательства ликвидности дебиторской задолженности ООО "Балашов-Тепло" за период спустя два года после заключения указанных договоров переуступок долга, в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы ФНС России о том, что ООО "Балашов-тепло" являлось платежеспособной организацией на момент заключения договоров уступки права требования долга, и имела реальную возможность погасить взыскиваемую задолженность, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как не подтвержденные документально.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявителем жалобы не представлено доказательств, подтверждающих нарушение конкурсным управляющим норм Закона о банкротстве, а также нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего.

Таким образом, ФНС России не воспользовалось предоставленными ей правами, и не обратилось своевременно к конкурсному управляющему Волкову А.А. с требованием об оспаривании вышеуказанных сделок уступки права требования.

Также в материалах дела имеются протоколы собраний кредиторов, на которых принимались решения о взыскании с ООО "Юнилайн" и ООО "Интерстиль" задолженности по договорам уступки права требования от 02.10.2007 N 35 и от 23.10.2007 N 9. Предложения о признании данных сделок недействительными от ФНС России на собраниях кредиторов не поступали.

Кроме того, конкурсным управляющим в суде первой инстанции заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из представленных документов следует, что срок исковой давности для предъявления требований о признании незаконными бездействий конкурсного управляющего ОАО "Балашовский ткстиль", выразившихся в неоспаривании вышеуказанных сделок, истек не позднее декабря 2012 года, тогда как уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с жалобой в апреле 2014 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, вывод судов предыдущих инстанций о том, что уполномоченным органом пропущен срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением, является верным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении жалобы.

Все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А57-598Б/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.А. Минеева