Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2011 г. N 12АП-9341/11

г. Саратов

21 декабря 2011 г.

дело N А57-598Б/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Камериловой В.А.,

судей Грабко О.В., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Сопрун Е.С.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" Кузнецов Д.Е., действующего по доверенности от 20 апреля 2011 года N 79, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 Целиковой Л.А., действующей по доверенности от 30.12.2010 года N 03-05, представителя открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" Атапина Н.В., действующей по доверенности от 02 августа 2011 года N 276,

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2011 года по делу N А57-598Б/2006 (судья Плетнева Н.М.)

в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Балашовский текстиль"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление открытого акционерного общества "Саратовэнерго" (далее - ОАО "Саратовэнерго") о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 25.02.2011.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, ОАО "Саратовэнерго" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель апелляционной жалобы считает, что продажа имущества ОАО "Балашовский текстиль" (дебиторской задолженности), балансовая стоимость которого составляет 127 207 049,33 руб. по цене 1 262 293,16 руб. приведёт к непоступлению в конкурсную массу должника денежных средств в размере 125 944 756,17 руб., в связи с чем возможность ОАО "Саратовэнерго" получить удовлетворение по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов, за счёт конкурсной массы ОАО "Балашовский текстиль" резко уменьшается, так как значительно уменьшается стоимость конкурсной массы.

Дело рассмотрено в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителя в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, судебная коллегия считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе в ходе конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2007 по делу N А 57-598Б/-6-31 ОАО "Балашовский текстиль" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Волков А.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2008 по делу N А 57-598Б/-6-31 утверждено мировое соглашение, заключённое между ОАО "Балашовский текстиль" в лице конкурсного управляющего Волкова А.А. и представителем собрания кредиторов Галактионовым А.С. на собрании кредиторов должника от 14.03.2008, производство по делу N А 57-598Б/-6-31 прекращено.

Определением Арбитражного суда от 23.12.2008 расторгнуто мировое соглашение, заключенное между ОАО "Балашовский текстиль" и его кредиторами, на собрании кредиторов 14.03.2008, и утверждённое Арбитражным судом Саратовской области 06.06.2008, возобновлено производство по делу N А57-598Б/2006 о несостоятельности.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балашовский текстиль" конкурсным управляющим были предъявлены иски о взыскании задолженности к ООО "Балашов-тепло", ООО "ПрофСпецЦентр", ООО "Интерстиль", ООО "Юнилайн", ООО "БИВ", ООО "ТК "Стратус". Вступившими в законную силу судебными актами от 09.06.2010 года по делу N А57-4103/2010 г.., от 12.05.2010 г. по делу N А14-19875/2009, от 22.12.2009 г.. по делу N А14-13803/2006, от 10.03.2010 г. по делу N А57-19165/2009, от 26.08.2010 г. по делу N А57-8413/2010, от 26.08.2010 г. по делу N А57-8414/2010, от 26.08.2010 г. по делу N А57-8415/2010, от 30.08.2010 г.. по делу N А57-8416/2010, от 30.08.2010 г. по делу N А57-8417/2010, от 31.08.2010 г. по делу N А57-8418/2010 в пользу ОАО "Балашовский текстиль" была взыскана задолженность в сумме 127 207 049,33 руб.

25.02.2011 конкурсным управляющим Волковым АА. было созвано и проведено собрание кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" с повесткой дня:

1. Рассмотрение отчёта конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства ОАО "Балашовский текстиль";

2.Установление начальной цены продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль". Собранием кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" 25.02.2011 были приняты решения:

1. Отчёт конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства ОАО "Балашовский текстиль" принять к сведению;

2. Установить начальную цену продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль" -дебиторской задолженности, находящейся на балансе ОАО "Балашовский текстиль", равную 1262 293,16 руб.

Рыночная стоимость имущества определена на основании отчета N 3/02-11Б об оценке рыночной стоимости, находящейся на балансе ОАО "Балашовский текстиль" дебиторской задолженности, составленного ООО "Бюро по оценке имущества".

Заявитель, полагая, что принятое на собрании кредиторов от 25.02.2011 решение об установлении начальной цены продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль" равной 1 262 293,16 руб. нарушает права и законные интересы ОАО Саратовэнерго" и иных кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов от 25.02.2011 недействительням.

Исследовав представленные доказательства и основания для признания недействительным решения собрания кредиторов, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что решение, принятое, на собрании кредиторов об установлении начальной цены продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль", приняты в пределах компетенции собрания кредиторов, предусмотренных пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве и не нарушают законные права и интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, что нашло отражение в определении Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2011.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

В соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, чьи требования включены в реестр на дату проведения собрания кредиторов.

Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов (пункт 1 статьи 15 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что принятие решения собранием кредиторов об установлении начальной цены продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль" является волеизъявлением кредиторов, принято большинством голосов. Данное решение не несёт никаких процессуальных последствий и не нарушает прав других кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании установлено, что на собрании кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" 25.02.2011 присутствовало 84,258 % от общего числа голосов установленных кредиторов должника, имеющих право голоса на собрании кредиторов (более половины от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов).

Решение об установлении начальной цены продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль" - дебиторской задолженности, находящейся на балансе ОАО "Балашовский текстиль", равной 1 262 293,16 руб. было принято большинством от общего числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчётом независимого оценщика, привлечение которого обязательно. Для осуществления указанной деятельности, согласно статье 130 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий привлекает независимых оценщиков и иных специалистов с оплатой их услуг за счёт имущества должника.

Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (ст. ст. 12,13) установлено, что итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчёте, признаётся достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки. В случае наличия спора о достоверности величины рыночной стоимости объекта оценки, установленной в отчёте независимого оценщика, в том числе в связи с имеющимся иным отчётом об оценке того же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью.

Отчёт от 11.02.2011 N 3/02-11Б об оценке рыночной стоимости, находящейся на балансе ОАО "Балашовский текстиль" дебиторской задолженности, составленный ООО "Бюро по оценке имущества", никем не оспорен.

Рассмотрение вопросов о порядке формирования конкурсной массы, определении условий торгов при её продаже, разделении имущества на лоты для аукциона относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, которое утверждает Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (ст. 110, ст. 139 Закона о банкротстве).

Возможность разделения конкурсной массы на лоты организатором торгов (самостоятельно, без дополнительного согласования с собранием кредиторов) при продаже имущества должника, предусмотрена пунктом 3.4.2 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Балашовский текстиль", утверждённого собранием кредиторов от 03.12.2009.

Решение собрания кредиторов ОАО "Балашовский текстиль" от 03.12.2009 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника никем не оспорено и является для конкурсного управляющего обязательным для исполнения.

Согласно статье 13 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", разрешение разногласий по оценке имущества в судебном порядке допускается лишь в случае наличия двух совершенно отличных друг от друга отчетов по оценке одного и того же объекта.

Арбитражный апелляционный суд отклоняет довод заявителя о расхождении в отчётах об оценке дебиторской задолженности ОАО "Балашовский текстиль" и ООО "Аква", поскольку указанные оценки были проведены в отношении разных объектов, имеющих свои характеристики и особенности и, соответственно, отчёты об оценке могут содержать в себе существенные отличия друг от друга.

Поскольку оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве не выявлено и решение принято собранием кредиторов в пределах его компетенции, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ОАО "Саратовэнерго" о признании незаконным решения собрания кредиторов должника от 25.02.2011.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2011 года по делу N А57-598Б/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Грабко С.А. Жаткина