Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф06-18086/13 по делу N А65-31586/2012

г. Казань

25 декабря 2014 г.

Дело N А65-31586/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Тайсина Р.Х. (доверенность от 14.05.2013),

ответчика - Князева Р.Е. (доверенность от 04.12.2014),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамми"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-31586/2012

по исковому заявлению Лагунова Александра Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Гамми" (ОГРН 1021603630036) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Орлина Сергея Николаевича, Гаранина Александра Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 удовлетворены исковые требования Лагунова Александра Викторовича (далее - Лагунов А.В., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Гамми" (далее - Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 647 333 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, производство по делу прекратить.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Лагунов А.В. обратился 27.06.2012 к Обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли.

В обоснование уклонения от выплаты стоимости доли Общество ссылается на то, что Лагунов А.В. соответствующую долю не оплачивал, а выплата причитающейся ему доли является значительной и приведет к банкротству должника.

Суд, удовлетворяя заявленные исковые требования, руководствовался положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также исходил из стоимости доли равной 8 647 333 руб., определенной в ходе экспертизы, проведенной закрытым акционерным обществом Независимая консалтинговая компания "СЭНК".

Довод заявителя жалобы о том, что соответствующая доля (1/3) в уставной капитал Лагуновым А.В. не вносилась, не подтверждается представленными по делу доказательствами.

Согласно пункту 5.3 Устава Общества на момент государственной регистрации Устава уставной капитал оплачен полностью. Общество создано в 1992 году, по состоянию на 1998 год участниками Общества являлись: Гаранин А.С., Орлин С.Н.Лагунов А.В. с долями в уставном капитале по 1/3, что отражено в уставе Общества.

Судом правомерно не применены положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик на момент рассмотрения данного спора отвечал признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), а также того, что в результате выплаты истцу действительной стоимости доли у Общества появятся указанные признаки.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 8.2, 8.3 Устава Общества в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставном капитале общества, действительную стоимость части его активов, пропорциональной оплачено части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимость в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

По ходатайству сторон судом была назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли истца, Лагунова А.В., в уставном капитале Общества.

Согласно заключению экспертизы, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "Средне-Волжский региональный центр Независимой экспертизы" стоимость чистых активов общества определена в размере 23 425 000 руб., действительная стоимость доли Лагунова А.В. в сумме 7 805 000 руб.

Ответчик не согласился с указанным экспертным заключением, указав, что экспертом не были учтены устаревшие и неликвидные запасы, поскольку указанных сведений у эксперта не имелось.

Сторонами было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы для определения стоимости чистых активов Общества и действительной стоимости доли истца.

Согласно экспертному заключению, представленному закрытым акционерным обществом Независимая консалтинговая компания "СЭНК", действительная стоимость доли истца, Лагунова А.В., составляет 8 647 333 руб.

Экспертное заключение закрытого акционерного общества Независимая консалтинговая компания "СЭНК", соответствует всем требованиям, предусмотренным статьи 82 АПК РФ. Основано на представленных судом материалах, проведено в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Истец просил взыскать с общества 8 647 333 руб. на основании данных отчета закрытого акционерного общества Независимая консалтинговая компания "СЭНК".

Выводы суда о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А65-31586/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров