Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2015 г. N Ф06-19118/13 по делу N А72-6616/2012

г. Казань

22 января 2015 г.

Дело N А72-6616/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Инзатеплосервис" Спирякина Александра Михайловича - Нагайцева Д.Г., доверенность от 12.01.2015,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Инзатеплосервис" Спирякина Александра Михайловича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А72-6616/2012

по заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Инзатеплосервис" Спирякина Александра Михайловича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фортуна Плюс" о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Инзатеплосервис", г. Инза, Инзенский район, Ульяновская область (ИНН 7306038533, ОГРН 1067306012333),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фортуна Плюс" (далее - ООО "Фортуна Плюс") 12.07.2012 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия "Инзатеплосервис" (далее - МУП "Инзатеплосервис", должник) несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов должника, утверждении временным управляющим МУП "Инзатеплосервис" Спирякина Александра Михайловича.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2012 требование ООО "Фортуна Плюс" признано обоснованным в сумме 8 543 932 руб. 08 коп., в отношении МУП "Инзатеплосервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Спирякин А.М.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.04.2013 МУП "Инзатеплосервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден также Спирякин А.М.

Конкурсный управляющий МУП "Инзатеплосервис" Спирякин А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании сделки должника по передаче в муниципальную казну муниципального образования "Инзенское городское поселение" (далее - МО "Инзенское городское поселение") имущества общей стоимостью 4 946 071 руб. 60 коп. недействительной, истребовании у муниципального унитарного предприятия "Инзатеплоком" (далее - МУП "Инзатеплоком") спорного имущества согласно перечню, указанному в заявлении, и обязании последнего возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 23.04.2014, 28.05.2014 к участию в арбитражном процессе в качестве заинтересованных лиц привлечены муниципальное учреждение Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования "Инзенский район", общество с ограниченной ответственностью "АСТ" (далее - ООО "АСТ"), общество с ограниченной ответственностью "Котлотехсервис" (далее - ООО "Котлотехсервис"), общество с ограниченной ответственностью "Газпроектмонтаж" (далее - ООО "Газпроектмонтаж") и МУП "Инзатеплоком".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 заявление конкурсного управляющего МУП "Инзатеплосервис" Спирякина А.М. о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 определение суда первой инстанции от 13.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий МУП "Инзатеплосервис" Спирякин А.М. просит отменить определение от 13.08.2014, постановление от 30.10.2014 полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что часть имущества, изъятого у МУП "Инзатеплосервис" и переданного в муниципальную казну МО "Инзенское городское поселение" в безвозмездное пользование должнику не передавалось и не являлось муниципальной собственностью. Спорное имущество создано либо приобретено МУП "Инзатеплосервис" в период с 2008 по 2012 годы за счет собственных средств. Транспортные средства и автомастерская на шасси ГАЗ-330232 приобретались на основании гражданско-правовых сделок, которые были представлены в материалы дела. Изъятие имущества повлекло дальнейшую невозможность осуществления производственной деятельности, прекращение нормальной уставной деятельности предприятия, и как следствие - невозможность исполнения обязательств перед кредиторами.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 подлежат частичной отмене, а дело - направлению в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.

Согласно пункту 3 статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации средства местного бюджета и иное муниципальное имущество, не закрепленное за муниципальными предприятиями и учреждениями, составляют муниципальную казну соответствующего городского, сельского поселения или другого муниципального образования.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" имущество унитарного предприятия формируется за счет:

- имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества;

- доходов унитарного предприятия от его деятельности;

- иных не противоречащих законодательству источников.

На основании статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с распоряжением главы МО "Инзенское городское поселение" Инзенского района Ульяновской области от 25.09.2006 N 525-А-Р и договором от 25.09.2006 N 1 о передаче имущества в безвозмездное пользование (с учетом дополнительных соглашений к договору от 07.07.2007, 07.07.2008, 25.06.2009.) МУП "Инзатеплосервис" в безвозмездное пользование было передано муниципальное имущество (теплотрассы, котельные, здания, строения, сооружения, инженерно-технические элементы - котлы, насосы, резервуары мазута, электрические счётчики, очистные сооружения мазута и т.д.).

Стороны в договоре предусмотрели, что неотделимые улучшения используемого объекта производятся ссудополучателем (МУП "Инзатеплосервис") с письменного разрешения ссудодателя (МО "Инзенское городское поселение"), при этом стоимость неотделимых улучшений возмещению не подлежит.

В дальнейшем, в соответствии с постановлением администрации МО "Инзенское городское поселение" Инзенского района Ульяновской области от 11.04.2012 N 180 в муниципальную казну МО "Инзенское городское поселение" было принято имущество, находящееся на балансе МУП "Инзатеплосервис", а согласно распоряжению муниципального учреждения Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям МО "Инзенский район" Ульяновской области от 17.04.2012 и договором о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием "Инзатеплоком" от 13.06.2012, спорное имущество было передано на праве хозяйственного ведения МУП "Инзатеплоком".

Решением Совета депутатов МО "Инзенское городское поселение" Инзенского района Ульяновской области от 19.09.2013 N 4 муниципальное учреждение "Администрация муниципального образования "Инзенское городское поселение" Инзенского района Ульяновской области и его функциональные отделы, в том числе, Комитет по управлению муниципальной собственностью и земельным отношениям МО "Инзенское городское поселение" ликвидированы.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает на то, что часть изъятого имущества создано либо приобретено МУП "Инзатеплосервис" своими силами и за счет собственных средств, сделка совершена за три месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании унитарного предприятия банкротом, на данный период должник имел значительную кредиторскую задолженность и изъятие имущества повлекло дальнейшую невозможность осуществления производственной деятельности.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником, судебные инстанции, руководствуясь статьями 113, 294 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оценив представленные в материалы дела доказательства, исходили из следующего. Конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. После совершения сделки у должника имелось имущество и он не был лишен возможности осуществлять виды деятельности, определенные уставом общества (содержать, обслуживать и ремонтировать железнодорожные подъездные пути, осуществлять оптовую и розничную продажу строительных материалов, выполнять функции генерального заказчика по газификации муниципального образования "Инзенского городского поселения", строить и ремонтировать объекты социального значения, разрабатывать перспективные программы развития газовой сети МО "Инзенское городское поселение", перспективные программы строительства МО "Инзенское городское поселение", проводить сходы граждан, собирать денежные средства для долевого участия жителей в строительстве уличных газопроводов). Спорное имущество относится к оборудованию в составе котельных, обеспечивающему работу котельных. В материалы дела не представлены надлежащие документы, подтверждающие, что органами местного самоуправления МУП "Инзатеплосервис" выдавались разрешения на строительство, реконструкцию, капитальный ремонт и на ввод в эксплуатацию теплотрасс.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судебных инстанций относительно правомерного изъятия МО "Инзенское городское поселении" незакрепленного за должником (унитарным предприятием) на праве хозяйственного ведения имущества - теплотрасс и оборудования в составе котельных, обеспечивающих их работу и составляющего муниципальную казну.

Между тем в части изъятия транспортных средств, приобретенных, как указывает должник, за счет собственных средств, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, приобретенное унитарным предприятием или учреждением по договору или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение или оперативное управление предприятия или учреждения в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 5 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

Таким образом, имущество, приобретенное МУП "Инзатеплосервис" за счет своих средств, поступает в его владение на праве хозяйственного ведения. При этом собственник не вправе распоряжаться имуществом, принадлежащим унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, тем более изымать его.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий должником указывает на изъятие ответчиком имущества, приобретенного должником за счет собственных средств в 2008-2012 годах.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего в отношении транспортных средств - автомобиля УАЗ-31512, автомобиля ГАЗ-3102 и автомастерской на шасси ГАЗ-330232, апелляционный суд указал на то, что заявителем не представлены суду достоверные доказательства, подтверждающие данный довод.

Между тем оценка представленным договору поставки от 05.03.2012 N 042/03, накладной от 10.04.2012 N 31, паспортам указанных транспортных средств (листы дела 69-72), судами не была дана, в связи с чем вывод о законности изъятия данного имущества собственником должника сделан преждевременно.

В этой связи суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты нельзя признать обоснованными и законными в этой части, поскольку они приняты без исследования всех обстоятельств имеющих значение для правильного рассмотрения спора и содержащихся в материалах дела доказательств.

В соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды в мотивировочной части судебного акта обязаны указать мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, отклонены приведенные в обоснование своих возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Согласно положениям части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 подлежат отмене в части, касающейся следующего имущества: автомобиль УАЗ-31512, дата ввода в эксплуатацию - 14.01.2010, остаточной стоимостью на 01.02.2012 - 32 956 руб.; автомобиль ГАЗ-3102, дата ввода в эксплуатацию - 18.05.2011, остаточной стоимостью на 01.02.2012 - 36 000 руб.; автомастерская на шасси ГАЗ-330232, дата ввода в эксплуатацию - 10.04.2012, остаточной стоимостью на 01.02.2012 - 703 389 руб. 83 коп., а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части судебные акты подлежат оставлению без изменений.

При новом рассмотрении спора в отмененной части суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в рассмотрении дела лиц, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу N А72-6616/2012 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отменить в части, касающейся следующего имущества: автомобиль УАЗ-31512, дата ввода в эксплуатацию - 14.01.2010, остаточной стоимостью на 01.02.2012 - 32 956 руб.; автомобиль ГАЗ-3102, дата ввода в эксплуатацию - 18.05.2011, остаточной стоимостью на 01.02.2012 - 36 000 руб.; автомастерская на шасси ГАЗ-330232, дата ввода в эксплуатацию - 10.04.2012, остаточной стоимостью на 01.02.2012 - 703 389 руб. 83 коп.

В отмененной части обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова