Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2015 г. N Ф06-18453/13 по делу N А65-274/2013

г. Казань

27 января 2015 г.

Дело N А65-274/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Гайнановой К.Е., доверенность от 12.01.2015,

ответчика - Вахтерова И.К., доверенность от 28.10.2013,

третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЭРЪ" - Гайнановой К.Е., доверенность от 16.02.2014,

третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" - Шубина Е.В., доверенность от 19.08.2013,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Бугульминский", г. Бугульма Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2014 (судья Исхакова М.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-274/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Бугульминский", г. Бугульма, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Бугульминского отделения N 4694, г. Бугульма, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой", г. Подольск, общества с ограниченной ответственностью "Техпромснаб", г. Бугульма, общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЭРЪ", г. Бугульма, открытого акционерного общества "Бурпайп", г. Бугульма, о взыскании 55 500 000 руб. неосновательного обогащения, 15 490 661 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Бугульминский" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик) о взыскании 46 415 058 руб. 12 коп. неосновательного обогащения, 7 498 932 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, применении последствий недействительности ничтожной сделки уступки права требования от 25.12.2009 и договоров залога N 09212-1, 9212-2 в виде признания права залога (ипотеки) у ответчика отсутствующим и погашения регистрационных записей об ипотеке N 16:16:15/033/2009-248, 16:16:15/033/2009-241.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2013, 13.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой"), открытое акционерное общество "Бурпайп" (далее - ОАО "Бурпайп"), общество с ограниченной ответственностью "Техпромснаб" (далее - ООО "Техпромснаб"), общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЭРЪ" (далее - ООО "ТК "АЭРЪ").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2013 принято увеличение исковых требований в части взыскания долга до 55 500 000 руб., в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 10 467 531 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2013 производство по делу в части исковых требований о признании права залога (ипотеки) отсутствующим прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 55 500 000 руб. неосновательного обогащения, 10 467 531 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В части требований о погашении регистрационных записей об ипотеке отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 в части взыскания 55 500 000 руб. неосновательного обогащения, 10 467 531 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение.

В ходе нового рассмотрения дела представитель истца увеличил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 14 270 437 руб. 50 коп. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 суд принял увеличение исковых требований.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с увеличением заявленного истцом периода просрочки по 11.07.2014 истец вновь увеличил исковые требования в части взыскания процентов до 15 490 661 руб. 66 коп. Увеличение исковых требований принято судом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим ОАО "Бурпайп" было заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, заявитель просил взыскать с ответчика в свою пользу 6 000 000 руб. долга, 1 505 625 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, обосновывая свои требования тем, что истец, перечисляя денежные средства ответчику, выступил поручителем за исполнение истцом обязательств перед ответчиком по оплате полученного по договору цессии права.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2014 в удовлетворении ходатайства отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2014 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 5 500 000 руб. неосновательного обогащения, 1 549 052 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2011 по 11.07.2014.

В части взыскания 50 000 000 руб. неосновательного обогащения, 13 941 609 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

С ответчика взыскано 19 860 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

С истца взыскано 180 140 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

С ответчика в пользу истца взысканы проценты, начисленные на 7 049 052 руб. 08 коп., исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации равной 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, иск удовлетворит в полном объеме.

Представители истца и общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЭРЪ" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представители ответчика и общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" принятые судебные акты считают законными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) 25.12.2009 был подписан договор уступки прав (требований) N 09219, по условиям которого ответчик уступил истцу права (требования) к ООО "Техпромснаб", вытекающие из договора об открытии кредитной линии от 03.07.2008 N 08044 с учетом дополнительных соглашений от 24.10.2008 N 1, от 20.03.2009 N 2, от 30.11.2009 N 4, от 20.04.2009 N 5, заключенных ответчиком с ООО "Техпромснаб" и договора об открытии кредитной линии от 14.08.2008 N 08049 с учетом дополнительных соглашений от 24.10.2008 N 1, от 20.03.2009 N 2, от 30.11.2009 N 4, от 20.04.2009 N 35, заключенных ответчиком и ООО "Техпроснаб".

Общая сумма уступаемых требований в силу пункта 1.1 договора уступки составила 249 953 296 руб. 39 коп.

На основании пункта 2.1 истец обязался со своего расчетного счета открытого у ответчика, либо иных расчетных счетов открытых в других банках перечислить на счет ответчика 323 049 213 руб. 08 коп. в оплату уступаемого требования по договорам об открытии кредитной линии от 03.07.2008 N 08044, от 14.08.2008 N 08049 по согласованному графику.

Во исполнение договора уступки права были заключены договоры поручительства с ОАО "Бурпайп" N 09219-7, с ООО "Техпромснаб" N 09219-8, с ООО "Трансстрой" N 09219-9, а также договоры ипотеки от 25.12.2009 N 09219-1, 09219-2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2013 по делу N А65-23628/2011, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012, Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2012, договор уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09219, договоры ипотеки от 25.12.2009 N 09219-1, 09219-2, договор залога от 25.12.2009 N 09219-5, заключенные между истцом и ответчиком признаны недействительными.

Платежными требованиями от 11.02.2011 N 00070, от 26.01.2011 N 00067, от 07.12.2010 N 1, от 07.12.2010 N 2, от 26.11.2010 N 00050, от 26.11.2010 N 00051, от 26.02.2010 N 00011, платежными поручениями от 31.12.2010 N 1, от 31.12.2010 N 2, от 14.12.2010 N 1, от 14.12.2010 N 2, от 25.11.2010 N 169, от 25.10.2010 N 151, от 26.07.2010 N 97, от 25.06.2010 N 2, уведомлением о безакцептном списании денежных средств, мемориальными ордерами от 27.02.2010 N 1334, от 27.02.2010 N 1332 истцом и третьими лицами ответчику были перечислены денежные средства в общей сумме 55 500 000 руб. с указанием назначения платежа по договору уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09219.

ООО "Трансстрой" перечислено в общей сумме 25 084 530 руб. 15 коп., ОАО "Бурпайп" перечислено 6 000 000 руб., ООО "ТК "АЭРЪ" перечислено 1 000 000 руб., ООО "Техпромснаб" перечислено 18 915 469 руб. 85 коп., истцом перечислено 4 500 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец, ссылаясь на положения статьей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на факт признания судом договора уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09212, заключенного между сторонами, недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 по делу N А65-23628/2011 договор уступки прав (требований) от 25.12.2009 N09219 признан недействительным в силу ничтожности.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствия, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 1102 названного Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.

Доказательств возврата истцу денежных средств, полученных по недействительной сделке, ответчик не представил.

На основании пунктов 2.1 договоров поручительства от 25.12.2009 N 09219-7, от 25.12.2009 N 09219-8, от 25.12.2009 N 09219-9, заключенных с ОАО "Бурпайп", ООО "Техпромснаб" и ООО "Трансстрой" соответственно, поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с цессионарием за исполнение обязательств по договору цессии.

Пунктом 2.9 вышеназванных договоров установлено, что поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных договором цессии за цессионария, а также за любого иного должника в случае перевода долга.

Кроме того, ответчиком заключены соглашения от 25.12.2009 N 10, от 25.12.2009 N 1, от 25.12.2009 N 9 с ОАО"Бурпайп", ООО "Техпромснаб", ООО "Трансстрой", по условиям пункта 1 которых ответчик (цедент) имеет право в безакцептном порядке без дополнительных распоряжений клиента для погашения просроченной задолженности по договору уступки прав (требований) списать средства или списывать их по мере поступления.

Ответчик направил требования от 03.05.2011 и претензии от 06.05.2011 всем третьим лицам, извещающие о просрочке цессионарием денежных обязательств, обеспеченных поручительствами.

Перечисление ответчику денежных средств от ОАО "Бурпайп", ООО "Техпромснаб", ООО "Трансстрой" осуществлялось в рамках заключенных договоров поручительства и соглашений о безакцептном списании, а в платежных документах в графе "назначение платежа" отражался договор уступки прав (требований) от 25.12.2009 N 09219 как основание платежей, по обязательствам которого солидарные должники выполняли обязанность, что исключает необходимость отражения в графе "назначение платежа" ссылки на договора поручительства.

Суд установил, что ООО "ТК "АЭРЪ" не являлось поручителем по обязательствам истца перед ответчиком, денежные средства в размере 1 000 000 руб. были перечислены по просьбе истца ввиду наличия между названными лицами взаимных денежных обязательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что неосновательное обогащение на стороне ответчика составляет сумма, перечисленная по недействительной сделке истцом в размере 4 500 000 руб. и сумма, перечисленная ООО "ТК "АЭРЪ" в размере 1 000 000 руб. в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу, при этом праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Согласно части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 2 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании процентов в размере 15 490 661 руб. 66 коп., подлежит частичному удовлетворению в размере 1 549 052 руб. 08 коп., начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за 1229 дней просрочки в период с 11.02.2011 по 11.07.2014, с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации равной 8,25% годовых, действующей на момент подачи иска в суд и на момент вынесения решения.

Учитывая положения пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", в целях обеспечения своевременного исполнения судебного акта ответчиком, суд первой инстанции присудил истцу проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую по настоящему решению денежную сумму с момента вступления его в законную силу и до его фактического исполнения в размере учетной ставки годовых (ставки рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу N А65-274/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин