Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2015 г. N Ф06-21050/13 по делу N А57-14193/2012

г. Казань

27 февраля 2015 г.

Дело N А57-14193/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козеряд А.А.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-14193/2012

по требованию Козеряд Анны Афанасьевны, г. Омск, о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Дружба", г. Саратов (ИНН 6453104601, ОГРН 1096453003173) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2012 открытое акционерное общество "Дружба" (далее - ОАО "Дружба") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич.

08.12.2012 конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Козеряд Анна Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в сумме 250 000 рублей на основании договоров займа, заключенных с Омским филиалом ПО "Роспродторг" N 0001039 от 28.03.2008, N 0001287 от 30.05.2008 и N 0002176 от 13.11.2008 и соглашений о переводе долга на Омский филиал ПО "Дружба" от 06.02.2009 N 0000170, N 0000171, N 0000172.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что заявителем не представлено доказательств наличия у должника перед ним денежного обязательства. В частности, не представлено доказательств правопреемства ОАО "Дружба" по обязательствам Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба".

В кассационной жалобе Козеряд Анна Афанасьевна просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом заявитель указывает, что ПО "Роспродторг", ПО "Дружба", ОАО "Дружба" были организованы в целях неправомерного завладения денежными средствами граждан одним и тем же лицом - Боковой Г.П.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Проверяя обоснованность заявленного требования и наличие оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО "Дружба" в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции установил на основании представленных в подтверждение заявленного требования Козеряд Анны Афанасьевны документов следующее.

Между Козеряд Анной Афанасьевной и Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" заключен договор займа N 0001039 от 28.03.2009.

В подтверждение предоставления Козеряд А.А. заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция N 435 от 28.03.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

06.02.2009 между Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" и Омским филиалом потребительского общества "Дружба" было подписано соглашение о переводе долга, согласно условиям которого долг Омского филиала ПО "Роспродторг" перед Козеряд А.А. был переведен на Омский филиал ПО "Дружба".

05.02.2009 Козеряд Анной Афанасьевной дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по указанному договору займа Козеряд Анной Афанасьевной в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.02.2009 между Козеряд А.А. и Омским филиалом ПО "Роспродторг".

Также между Козеряд Анной Афанасьевной и Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" заключен договор займа N 0001287 от 30.05.2008.

В подтверждение предоставления Козеряд А.А. заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция N 755 от 30.05.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

06.02.2009 между Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" и Омским филиалом потребительского общества "Дружба" было подписано соглашение о переводе долга, согласно условиям которого долг Омского филиала ПО "Роспродторг" перед Козеряд А.А. был переведен на Омский филиал ПО "Дружба".

05.02.2009 Козеряд Анной Афанасьевной дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по договору займа Козеряд Анной Афанасьевной в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.02.2009 между Козеряд А.А. и Омским филиалом ПО "Роспродторг".

Между Козеряд Анной Афанасьевной и Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" также заключен договор займа N 0002176 от 13.11.2008.

В подтверждение предоставления Козеряд А.А. заемщику денежных средств в материалы дела представлена квитанция N 1830 от 13.11.2008 к приходному кассовому ордеру к указанному договору.

06.02.2009 между Омским филиалом потребительского общества "Роспродторг" и Омским филиалом потребительского общества "Дружба" было подписано соглашение о переводе долга, согласно условиям которого долг Омского филиала ПО "Роспродторг" перед Козеряд А.А. был переведен на Омский филиал ПО "Дружба".

05.02.2009 Козеряд Анной Афанасьевной дано письменное согласие на перевод долга.

Кроме того, в подтверждение размера задолженности по данному договору займа Козеряд Анной Афанасьевной в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 06.02.2009 между Козеряд А.А. и Омским филиалом ПО "Роспродторг".

Из материалов дела следует, что 07.12.2005 детское оздоровительное учреждение "Дружба" реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Дружба", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 1052300027757.

02.04.2009 общество с ограниченной ответственностью "Дружба" путем реорганизации преобразовано в закрытое акционерное общество "Дружба", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1096453003173.

25.12.2009 в ЕГРЮЛ на основании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Дружба" (протокол N 18/12 от 18.12.2009), была внесена запись 2102301000558 об изменении организационно-правовой формы юридического лица - "закрытое акционерное общество" на "открытое акционерное общество".

Таким образом, должник - ОАО "Дружба" (ИНН 6453104601), реорганизован 02.04.2009 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью "Дружба" (ИНН 2301055215).

Акционерами указанного общества являлись общество с ограниченной ответственностью "Саратовмонтажстрой" (далее - ООО "Саратовмонтажстрой") и Бокова Галина Петровна.

Вместе с тем, согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ Потребительское общество "Дружба" (ИНН: 6453102925) было создано 08.12.2008, учредители: общество с ограниченной ответственностью "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой", общество с ограниченной ответственностью "Нефтебаза Елшанская".

Данное юридическое лицо имело 4 филиала, в том числе один в Омской области.

В свою очередь, ООО "Саратовмонтажстрой" (ИНН 6453084666) было создано 10.02.2006, учредители: Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) и Потребительское общество "Уралпродторг" (ИНН 6453090540).

Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН: 6432000048) было создано 05.02.2005, учредители: ООО "Елшанская нефтебаза", ООО "Саратовмонтажстрой". Данное юридическое лицо имело 5 филиалов, в том числе один в Омской области.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из ЕГРЮЛ, Потребительское общество "Роспродторг" (ИНН 6432000048) и Потребительское общество "Дружба" (ИНН 6453102925) ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2011 и 08.12.2010 были внесены соответствующие записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Доказательств того, что ОАО "Дружба" имело организационно-правовую форму "потребительское общество", был правопреемником в силу закона или на основании договора Омского филиала ПО "Роспродторг" и (или) Омского филиала ПО "Дружба", в материалы дела не представлено.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о получение открытым акционерным обществом "Дружба" денежных средств по договорам займа N 0001039 от 28.03.2008, N 0001287 от 30.05.2008, N 0002176 от 13.11.2008 и доказательства, свидетельствующие о переходе обязательств от первоначального юридического лица к реорганизованному юридическому лицу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности у ОАО "Дружба" денежного обязательства перед Козеряд А.Н.

Доводы кассационной жалобы о противоправных действиях Боковой Г.П. подлежат оценке в рамках уголовного дела.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А57-14193/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова