Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2015 г. N Ф06-21327/13 по делу N А55-5349/2014

г. Казань

11 марта 2015 г.

Дело N А55-5349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

ответчика - Анцевой К.В. (доверенность от 23.07.2014 б/н),

третьего лица - (общество с ограниченной ответственностью "ДОМиК") - Гришина Д.И. (доверенность от 14.01.2014),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьего лица - (общество с ограниченной ответственностью "Молочные радости") - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гефест Групп"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 (судья Лихоманенко О.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (председательствующий судья Кузнецов В.В., судьи Кувшинов В.Е., Холодная С.Т.)

по делу N А55-5349/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гефест Групп", г. Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Урал Молоко", г. Челябинск, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Молочные радости", г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "ДОМиК", г. Щелково, о взыскании 580 332 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гефест Групп" (далее - истец, ООО "Гефест Групп") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Урал Молоко" (далее - ответчик, ООО "Торговый Дом "Урал Молоко") о взыскании задолженности по договору в размере 548 000 руб. и неустойки в размере 32 332 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А55-5349/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Гефест Групп" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные ООО "Гефест Групп" исковые требования в полном объеме.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права.

Ответчик и третье лицо по делу в судебном заседании присутствовали. Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем направления почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, коллегия находит, что жалоба удовлетворению не подлежит, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Молочные радости" (Поставщик) и ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" (Покупатель) заключен договор поставки от 01.06.2013 N 12/13, по условиям которого Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить товар, наименование которого указывается в товарных накладных.

В соответствии с пунктом 8.2 договора все споры, разногласия, претензии в связи с настоящим договором подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Самарской области.

В соответствии с условиями договора ООО "Молочные радости" осуществлена поставка товара в адрес ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" на сумму 4 323 000 руб., что сторонами не отрицается. ООО "Гефест Групп" также указывает, что оплата полученной продукции произведена частично, в сумме 3 775 000 руб. Соответственно задолженность ответчика по договору поставки составила 548 000 руб.

Судами также установлено, что между ООО "Молочные радости" и ООО "Гефест Групп" заключен договор уступки права требования от 13.01.2014 N 1, в соответствии с которым ООО "Молочные радости" передает, а ООО "Гефест Групп" принимает право требования к ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" задолженности за поставленный товар по договору поставки от 01.06.2013 N 12/13 в сумме 548 000 руб., а также соответствующих штрафов, пеней, неустоек, процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Вместе с тем, на основании имеющихся в деле доказательств судами установлено, что на момент заключения между ООО "Молочные радости" и ООО "Гефест Групп" договора уступки прав требования от 13.01.2014 N 1, задолженность ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" перед ООО "Молочные радости" в сумме 548 000 руб. отсутствовала в связи со следующим.

Материалами дела подтверждается и сторонами не отрицается, что по состоянию на 17.12.2013 задолженность ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" перед ООО "Молочные радости" составляла 748 000 руб., что также подтверждается подлинником акта сверки взаимных расчетов, приобщенным к материалам дела.

В то же время, между ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" и ООО "ДОМиК" заключен договор уступки прав требования от 17.12.2013, в соответствии с которым к ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" перешло право требования с ООО "Молочные радости" задолженности по оплате товара в размере 548 000 руб., поставленного по договору поставки товара от 28.11.2012 N 28/11-р, в связи с частичной неоплатой товарной накладной N 129 от 13.11.2013.

Подлинник договора уступки прав требования от 17.12.2013, а также товарная накладная от 13.11.2013 N 129 на получение товара ООО "Молочные радости" приобщены к материалам дела.

При этом судами установлено, что товарная накладная N 129 от 13.11.2013 содержит как подписи работников ООО "ДОМиК", отпустивших товар и печать ООО "ДОМиК", так и подпись главного бухгалтера ООО "Молочные радости" и печать указанной организации, подтверждающие получение товара.

Как указал суд апелляционной инстанции, допрошенная судом первой инстанции главный бухгалтер ООО "Молочные радости" Лебедева Ю.В. подтвердила факт получения ООО "Молочные радости" товара по указанной товарной накладной.

О состоявшейся уступке права требования образовавшейся задолженности по товарной накладной от 13.11.2013 N 129 ООО "Молочные радости" было надлежащим образом уведомлено 18.12.2013, что подтверждается уведомлением о состоявшейся уступке права требования с отметкой и печатью ООО "Молочные радости" в получении указанного уведомления, подлинник которого приобщен к материалам дела.

Главный бухгалтер ООО "Молочные радости" Лебедева Ю.В. в судебном заседании суда первой инстанции подтвердила факт получения указанного уведомления.

Таким образом, по состоянию на 17.12.2013 ООО "Молочные радости" имело задолженность перед ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" по договору уступки права требования от 17.12.2013 в размере 548 000 руб.

В связи с наличием встречных однородных требований ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" 18.12.2013 направило ООО "Молочные радости" заявление о прекращении взаимных обязательств путем зачета в порядке статьи 410 ГК РФ на общую сумму 548 000 руб. в следующем порядке: ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" прекращает обязательство ООО "Молочные радости" в сумме 548 000 руб. по товарной накладной от 13.11.2013 N 129, ООО "Молочные радости" частично прекращает обязательство ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" по договору поставки N 12/13 от 01.06.2013, уменьшив сумму задолженности на 548 000 руб.

Заявление о прекращении взаимных обязательств путем зачета в порядке статьи 410 ГК РФ получено главным бухгалтером ООО "Молочные радости" 18.12.2013, что подтверждается ее подписью и печатью общества и подтверждено главным бухгалтером ООО "Молочные радости" Лебедевой Ю.В. в судебном заседании суда первой инстанции.

Подлинник заявления о прекращении взаимных обязательств путем зачета в порядке статьи 410 ГК РФ также приобщен к материалам дела.

В силу положений статьи 410 ГК РФ для проведения зачета достаточно заявления одной стороны.

С учетом изложенных обстоятельств материалами дела подтверждается, что по состоянию на 18.12.2013 задолженность ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" перед ООО "Молочные радости" составляла 200 000 руб.

Указанная задолженность погашена полностью ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" путем перечисления денежных средств в сумме 200 000 руб., что подтверждается копией платежного поручения от 26.12.2013 N 74.

Как указал суд апелляционной инстанции в оспариваемом постановлении, факт получения указанных денежных средств по названному платежному поручению истцом не отрицается.

Таким образом, ООО "Торговый Дом "Урал Молоко" задолженность по договору поставки N 12/13 от 01.06.2013 была погашена полностью 26.12.2013, т.е. до заключения ООО "Молочные радости" договора уступки права требования от 13.01.2014 N 1 с ООО "Гефест Групп".

С учетом изложенного, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что договор уступки права требования N 1 от 13.01.2014 между ООО "Молочные радости" и ООО "Гефест Групп" заключен по несуществующему обязательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанции обосновано отказали в удовлетворении иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии сговора между главным бухгалтером ООО "Молочные радости" Лебедевой Ю.В. и генеральным директором ООО "ДОМиК" Городковым В.С. не может быть признан судом кассационной инстанции основанным, поскольку документально не подтвержден.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Довод заявителя жалобы об отсутствии полномочий на подписание накладной от 13.11.2013 N 129 со стороны ООО "Молочные радости" главным бухгалтером Лебедевой Ю.В. не может являться бесспорным доказательством неполучения отвара обществом.

Ответчик не представил доказательств незаконного использования его печати.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

При таких обстоятельствах заверение печатью организации подписи конкретного лица свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени юридического лица (указанный поход сформулирован в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09).

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должников по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования от 17.12.2013 является ничтожной сделкой, поскольку не доказана его возмездность, также основан на неправильном толковании норм материального права.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем, заявителем жалобы не представлено достоверных доказательств совершения сделки с целью дарения.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику в обоснование довода о том, что зачет нельзя считать состоявшимся в связи с неполучением именно исполнительным органом ООО "Молочные радости" уведомления о зачете, не принимается судебной коллегией, поскольку обстоятельства настоящего дела и дел, на которые ссылается заявитель жалобы не тождественны, более того, не имеют преюдициального значения для настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом всестороннего исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, основаны на неправильном толковании норм материального прав и не влияют на законность принятых судебных актов и не опровергают выводов судов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А55-5349/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Э.Т. Сибгатуллин